本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    合肥百货大楼集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2006 年3 月25 日在公司会议室召开。本次董事会通知于2006 年3 月14 日以书面形式送达各位董事，会议应到董事11 人，实到董事11 人。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑晓燕女士主持。会议审议并形成如下决议：

    一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2005 年度董事会工作报告》。

    二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2005 年度总经理工作报告》。

    三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2005 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

    经华证会计师事务所审计，公司2005 年度实现净利润为 33,243,742.57元，根据公司章程规定,提取10%法定公积金3,324,374.26 元，提取10%法定公益金3,324,374.26 元，提取20%任意公积金6,648,748.51 元，本年度实际可供股东分配利润为19,946,245.54 元，加上2005 年初未分配利润87,833,064.58元，减去公司实施2004 年度利润分配方案分配现金股利18,923,976.40 元，可供股东分配利润为 88,855,333.72 元。

    本年度利润分配预案为：以2005 年12 月31 日的总股本189,239,764 股为基数，每10 股派发现金股利1 元。

    本年度资本公积金转增股本预案为：以2005 年12 月31 日的总股本189,239,764 股为基数，每10 股以资本公积金转增3 股。

    以上利润分配及资本公积金转增股本预案须提交公司2005 年度股东大会审议通过后实施。

    四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2005 年年度报告及年度报告摘要》。

    五、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《续聘公司2006 年度财务审计机构及支付报酬的议案》。

    拟继续聘任华证会计师事务所有限公司担任公司2006 年度财务审计机构。

    公司支付华证会计师事务所有限公司2005 年度财务报表审计费用35 万元。

    该项议案尚须经公司2005 年年度股东大会审议通过。

    六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于推荐公司第五届董事会董事、独立董事候选人议案》(董事、独立董事候选人简历附后)公司第四届董事会即将任期届满，提请股东大会选举第五届董事会成员。

    公司第五届董事会董事、独立董事候选人由11 人组成，其中：

    董事候选人：郑晓燕、陈世友、刘卡佳、赵文武、戴登安、凌必发、郝敬开。

    独立董事候选人：黄卫平、雷达、王源扩、陈国欣。

    本次提名的四名独立董事候选人尚须报深圳证券交易所进行独立董事任职资格和独立性审核，若无异议将提请公司2005 年度股东大会审议确定。

    本公司独立董事认为：

    1、本届董事会换届的董事候选人提名程序合法有效。本届董事会换届的董事候选人提名是根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司章程的要求进行的，提名程序合法有效。

    2、董事候选人的任职资格合法。公司董事候选人是根据公司发展需要提出，人员组成结构合理，候选人具备有关法规及《公司章程》的任职资格。

    3、同意将第五届董事会董事候选人提交公司2005 年度股东大会选举。

    七、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司独立董事津贴标准的议案》。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，经董事会研究，建议给予公司独立董事津贴每人每月5000 元。独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

    八、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《合肥百货大楼集团股份有限公司章程(草案)》(详见深交所指定网站www.cninfo.com.cn)。

    根据《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》、《中华人民共和国证券法

    (2005 年修订)》及《上市公司章程指引(2006 年修订)等相关法律法规的规定，公司对章程进行了修订。

    九、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司董事及高级管理人员薪酬实施方案》。

    十、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对公司高级管理人员进行奖励的议案》。

    经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会决定以不超过2005 年利润总额

    1.5%为总数，对公司高级管理人员进行奖励。

    十一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《召开公司2005 年年度股东大会通知的议案》。

    具体事项详见《合肥百货大楼集团股份有限公司召开2005 年年度股东大会的通知》。

    以上决议，特此公告。

    

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

    二00 六年三月二十八日

    附件：

    董事候选人简历

    郑晓燕， 女 47 岁 EMBA 硕士，党员，高级经济师。历任公司董事、副总经理、党委书记、第三届董事会董事长、总经理。现任本公司党委书记、董事长兼总经理。

    陈世友， 女 53 岁 大专文化，党员，政工师。历任公司纪委书记、副总经理、常务副总经理。现任本公司党委副书记、副董事长兼常务副总经理。

    刘卡佳， 女 49 岁 本科，党员。历任合肥鼓楼商厦副总经理、常务副总经理、合肥百货大楼总经理。现任本公司副董事长。

    赵文武， 男 38 岁 大学文化，党员，经济师。历任公司董事会秘书兼证券发展部部长、董事、总经理助理。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

    戴登安， 男 33 岁 大专文化，党员，会计师、中国非执业注册会计师。

    历任合肥鼓楼商厦财务部副部长、公司财务部部长、董事、副总会计师。现任本公司董事、总会计师。

    凌必发， 男 44 岁 大学文化，党员，高级经济师。历任合肥市机电设备总公司总经理，合肥物资集团有限公司党委委员、副总经理。现任合肥商业投资控股有限公司副总经理。

    郝敬开， 男 40 岁 大学文化，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任合肥物价学校讲师、合肥会计师事务所(现华证会计师事务所)资产评估部经理兼审计业务四部经理。现任合肥兴泰控股集团有限公司财务负责人、财务监管部总经理。

    独立董事候选人简历

    黄卫平， 男 54 岁 经济学博士，党员，教授。历任中国人民大学国际经济系副主任、主任，经济学院院长等职务。曾经赴欧留学，回国后在中国人民大学任教至今，现为中国人民大学经济学院教授，博士生导师，国内外数家高校的兼职、客座教授，教育部普通高校本科教学评估委员会委员，中国社会科学院高评委员会(国际片)成员，中国社科院美国所学术委员会委员、中国世界经济学会、中国国际贸易学会、美国经济学会、欧盟经济研究会常务理事，中国国际金融学会、中华西方经济学研究会理事，中美经济学教育交流委员会执行主任，太平洋经济合作委员会(PECC)国际顾问小组(IAG)成员、国务院特殊津贴获得者、本公司第四届董事会独立董事。

    雷达， 男 43 岁，经济学博士，党员，教授。历任中国人民大学国际经济系副主任、主任、经济学院副院长等职务，现为中国人民大学国际经济系教授、博士生导师，经济学院副院长,中国世界经济学会副秘书长兼常务理事，中国国际合作学会常务理事，本公司第四届董事会独立董事。

    王源扩， 男 50 岁，法学博士，党员，教授。历任安徽大学法学院副教授、教授，系副主任、系主任、院长、校长助理，现为中共安徽大学党委常委、教授、副校长。安徽省人民政府法律顾问组成员，合肥市第十二届、第十三届人大常委会委员，安徽省人民检察院专家咨询员，中国法学会理事，中国经济法研究会常务理事，安徽省法学教育研究会理事长，安徽省人民政府特殊津贴获得者。本公司第四届董事会独立董事。

    陈国欣， 男 50 岁，经济学硕士、管理学博士，教授。曾先后在南开大学经济学院会计学系和南开大学国际商学院财务管理系任教，现为南开大学财务管理系副主任、全国审计专业资格考试指导委员会委员、天津会计学会理事、天津会计教育学会理事。本公司第四届董事会独立董事。

    合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事提名人声明提名人合肥百货大楼集团股份有限公司董事会现就提名黄卫平、雷达、王源扩、陈国欣为合肥百货大楼集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与合肥百货大楼集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任合肥百货大楼集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合合肥百货大楼集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在合肥百货大楼集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有合肥百货大楼集团股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是合肥百货大楼集团股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有合肥百货大楼集团股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在合肥百货大楼集团股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为合肥百货大楼集团股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括合肥百货大楼集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

    二00 六年三月二十五日

    合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄卫平、雷达、王源扩、陈国欣，作为合肥百货大楼集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与合肥百货大楼集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从合肥百货大楼集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括合肥百货大楼集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄卫平、雷达、王源扩、陈国欣

    二00 六年三月二十五日