每日必读上市公司名称：合肥百货大楼集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：合肥百货
股票代码：000417
收购人名称：合肥商业投资控股有限公司
收购人住所：安徽省合肥市荣事达大道85 号政通大厦A 区四楼
通讯地址：安徽省合肥市荣事达大道85 号政通大厦A 区四楼
电话：0551-2672319
收购报告书签署日期：2005 年12 月15 日
重要声明：
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的合肥百货大楼集团股份有限公司的股份。
3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制合肥百货大楼集团股份有限公司的股份。
4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
6、本次收购已获得中国证券监督管理委员会证监公司字［2006］16 号文批准。
7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指合肥商业投资控股有限公司为划入方通过行政划转的方式获得合肥百货大楼集团控股有限公司持有的合肥百货大楼集团股份有限公司55,501,715 股国家股(占上市公司总股本的29.33%)，并成为合肥百货大楼集团股份有限公司第一大股东的行为。
商业控股、收购人：指合肥商业投资控股有限公司，为本次国有股权划入方。
合肥百货、上市公司：指在深圳证券交易所上市的合肥百货大楼集团股份有限公司，证券代码000417，为本次国有股权划转的标的公司。
百大控股：指合肥百货大楼集团控股有限公司，合肥百货的第一大股东，持有合肥百货29.33%的股权，为本次国有股权划出方。
中国、国家：指中华人民共和国。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：合肥商业投资控股有限公司
注册地：安徽省合肥市荣事达大道85 号政通大厦A 区四楼
注册资本：人民币51414. 94 万元
注册号码：3401001006789
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：对合肥市国资委授权范围内的国有资产经营
成立日期：2003 年12 月31 日
经营期限：2003 年12 月31 日至2033 年12 月31 日
税务登记证号码： 340103756848121
电话：0551-2672319
二、历史沿革及股权结构
合肥商业投资控股有限公司经合肥市人民政府国有资产管理委员会以合国委[2003]14 号文批准，于2003 年12 月31 日成立的国有独资有限责任公司，由合肥市国有资产管理委员会持有全部国有股权。
根据合肥市国资委有关要求，合肥商业投资控股有限公司以合肥百货大楼集团控股有限公司为基础组建(合肥百货大楼集团控股有限公司也是合肥市国资委授权经营的国有独资公司)。
合肥商业投资控股有限公司的主要任务是对全市授权范围内的商业国有资产进行经营和管理，实现国有资产保值增值。具体授权范围为：合肥百货大楼集团控股有限公司自身占有的国有净资产及其持有的合肥百货大楼集团股份有限公司、合肥百花物业开发有限责任公司、合肥百大房地产有限责任公司国有股股权所形成的国有权益；合肥糖业烟酒有限责任公司、合肥饮食服务股份有限公司、合肥长江饭店股份有限公司、合肥市蔬菜副食品公司、合肥商城占有的国有资产、合肥物资集团有限责任公司及其所属企业占有的国有资产，合肥北亚食品有限公司转让收入。
商业控股股东出资金额与出资比例
股东姓名 出资金额(万元) 占注册资本比例
合肥市国有资产管理委员会 51414.94 100%
商业控股的股权结构如下：
以上各企业资产状况如下表所列：
序号 企业名称 总资产(万元) 净资产(万元) 备注
1 合肥百货大楼集团股份有限公司(上市公司) 204599.55 67224.29 2005年第三季度
2 合肥百花物业开发有限责任公司 6218.53 991.68 2004年度
3 合肥百大房地产有限责任公司 24238.87 841.14 2004年度
4 合肥糖业烟酒有限责任公司 7306.75 3120.52 2004年度
5 合肥饮食服务股份有限公司 4742.18 2651.20 2004年度
6 合肥长江饭店股份有限公司 5744.53 4404.95 2004年度
7 合肥市蔬菜副食品公司 8270.70 4116.35 2004年度
8 合肥物资集团有限责任公司 17214.96 6367.22 2004年度
9 合肥商城 2303.77 2286.76 2004年度
目前，合肥商业投资控股有限公司正积极推进国有中小企业改制工作，授权范围内的企业有合肥糖业烟酒有限责任公司、合肥饮食服务股份有限公司、合肥长江饭店股份有限公司、合肥市蔬菜副食品公司、合肥物资集团有限责任公司及其所属企业、合肥北亚食品有限公司已实现整体退出国有序列。
三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
商业控股于2003 年12 月31 日注册成立以来没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人高管介绍
商业控股的董事基本情况如下：
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
江黎 董事长 340103496122152 中国 合肥市 无
郑晓燕 董事 340104580607152 中国 合肥市 无
陈世友 董事 340103520925152 中国 合肥市 无
收购人的董事、监事等高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告签署之日，收购人商业控股未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
第三节 收购人持股情况
一、本次国有股权划转前后的持股情况
在本次国有股权划转前，收购人不持有合肥百货的股权。百大控股是合肥百货的第一大股东，持有合肥百货55,501,715 股国家股，占合肥百货总股本的29.33%。如果本次股权划转完成后，商业控股将受让百大控股持有的合肥百货全部股份共55,501,715 股，占上市公司总股本的29.33%，成为合肥百货的第一大股东。
本次百大控股持有的合肥百货国家股股权划转前无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
二、本次国有股权划转的有关情况
1、股权划出方：合肥百货大楼集团控股有限公司
2、股权划入方： 合肥商业投资控股有限公司
3、划转股权数量：55,501,715 股
4、划转股权比例：29.33%
5、划转股权性质：国家股
6、批准划转日期：2005 年6 月16 日、2005 年11 月1 日
7、批准划转机构：安徽省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会
三、本次股权划转的有关协议
2005 年6 月16 日，安徽省人民政府以皖政秘[2005]70 号文批准以行政划转方式将百大控股持有的合肥百货国有股权划转至商业控股。
2004 年7 月1 日，商业控股与百大控股就合肥百货国有股权划转事宜签署《股权划转协议》，该协议的主要内容包括：
1、百大控股持有的合肥百货国家股股权55,501,715 股无偿划转给商业控股，
2、股权划转后，百大控股向工商行政管理部门申请注销。
3、百大控股注销后，商业控股承接百大控股的全部资产(债权)和负债。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
1、根据《关于合肥商业投资控股有限公司前六个月内买卖合肥百货股份情况的自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的高管人员持股情况证明，在提交本报告之日前六个月内，商业控股、商业控股各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均没有买卖合肥百货挂牌交易股份的记录。
2、公司高管郑晓燕女士、陈世友女士目前分别持有合肥百货10112 股、7919 股，此部份股份为为合肥百货1996 年上市时，所发行的内部职工股，并已按有关规定予以冻结。
第五节 与上市公司之间的重大交易
商业控股及其董事、监事和高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有进行以下交易：
1、没有与合肥百货及其关联方进行合计金额高于3000 万元或高于合肥百货最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
2、没有与合肥百货的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、没有其他任何对合肥百货有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第六节 后续计划
一、划拨动因
根据中共合肥市委［2002］19 号文件《合肥市国有资本营运体系总体方案》的文件精神及合肥市国资委批准的《合肥商业投资控股有限公司国有资产授权经营组建实施方案》的要求，设立合肥商业投资控股有限公司的同时，注销合肥百货大楼集团控股有限公司。为规范操作，将百大控股所持上市公司“合肥百货”的国家股权划转给商业控股持有。
二、后续计划
1、本次国有股权划转完成后一年内，商业控股不会继续增加持有上市公司合肥百货股份，也不会处置已持有的上市公司股份。
2、鉴于合肥百货目前运营正常，行业内已取得一定的地位。因此，在本次国有股权划转完成后一年内，商业控股不会改变上市公司合肥百货的主营业务，亦不会对其主营业务作重大调整。
3、本次国有股权划转完成后一年内，商业控股不会对上市公司合肥百货进行重大资产、负债的处置，亦无作出类似安排的重大决策
4、本次国有股权划转完成后一年内，商业控股将不会对上市公司董事会、监事会或高级管理人员的组成作重大调整(不包括上市公司正常的董事会、监事会换届)，亦没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
5、本次国有股权划转完成后一年内，商业控股没有对上市公司的组织结构作重大调整的计划。
6、本次国有股权划转完成后一年内，上市公司控股股东由百大控股变更为商业控股，除非由于进行股权分置改革需进行的调整外，上市公司章程其他条款不进行修改。
7、本次国有股权划转完成后一年内，除了进行股权分置改革外，商业控股没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
1、划入方商业控股为国有独资的控股公司，对所拥有的国有资产行使管理职能，对上市公司行使投资人职能，享受股东的权利，承担股东的义务，本次国有股权划转完成后，划入方与上市公司合肥百货之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、划入方商业控股是于2003 年12 月31 日设立的国有独资有限责任公司，主要授权经营零售、物资流通、餐饮服务、房地产开发等行业的国有资产，除上市公司从事零售业，无其他大型零售企业，故划入方与上市公司之间不存在持续关联交易，亦不存在同业竞争。
第八节 收购人的财务资料
收购人合肥商业投资控股有限公司于2003 年12 月31 日注册设立，现披露公司2004年全年及截至2005 年三季的财务报表。
商业控股2004 年财务报表由安徽天信会计师事务所审计，并出具保留意见。商业控股2005 年三季财务报表未经审计。
资产负债表
单位：人民币元
资产 2005-9-30 2004-12-31 负债及股东权益 2005-9-30 2004-12-31
流动资产： - - 流动负债：
货币资金 22,013,061.90 11,450,992.71 短期借款
短期投资 - - 应付票据
应收票据 - - 应付账款
应收股利 - - 预收账款
应收利息 - - 应付工资
应收账款 - - 应付福利费
其他应收款 510,000.00 23,551,015.29 应付股利
预付账款 - - 应交税金 478.17 373.85
应收补贴款 - - 其它应交款
存货 17,025.00 13,140.00 其它应付款 6,319,369.81 31,850,252.00
待摊费用 - - 预提费用
待核销改革成本支出 85,495,839.79 - 预计负债
专项应收款 12,950,000.00 - 一年内到期的长期负债
一年内到期的长期债券投资 - - 其它流动负债
其它流动资产 - 85,495,490.00
流动资产合计 120,985,926.69 120,510,638.00 流动负债合计： 6,319,847.98 31,850,625.85
长期投资： - - 长期负债：
长期股权投资 432,936,900.00 432,936,900.00 长期借款
长期债权投资 - - 应付债券
长期投资合计 432,936,900.00 432,936,900.00 长期应付款
固定资产： - - 专项应付款 27,755,066.96 37,666.96
固定资产原价 76,298.00 69,698.00 其它长期负债
减：累计折价 15,814.20 - 长期负债合计 27,755,066.96 37,666.96
固定资产净值 60,483.80 69,698.00 递延税项：
减：固定资产减值准备 - - 递处税款贷项
固定资产净额 60,483.80 69,698.00 负债合计 34,074,914.94 31,888,292.81
工程物资 - - *少数股东损益
在建工程
固定资产清理 - - 所有者权益(或股东权益)：
固定资产合计 60,483.80 69,698.00 实收资本(或股本) 514,149,400.00 514,149,400.00
无形资产及其它资产： - - 减：已归还投资
无形资产 - - 实收资本(或股本)净额 514,149,400.00 514,149,400.00
长期待摊费用 - - 资本公积
其它长期资产 - - 盈余公积
无形资产及其它资产合计 - - 其中：法定公益金
递延税款： - - 未分配利润 5,758,995.55 7,479,543.19
递延税款借项 - - 所有者权益合计 519,908,395.55 521,628,943.19
资产总计 553,983,310.49 553,517,236.00 负债和所有者权益合计 553,983,310.49 553,517,236.00
损 益 表
单位：人民币元
项目 时间 2005年9月30日 2004年12月31日
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润(亏损以“—”号填列)
加：其他业务利润(亏损以“—”号填列)
减：营业费用
管理费用 785,708.87 293,933.80
财务费用 924,838.77 -63,476.99
三、营业利润(亏损以“—”号填列) -1,720,547.64 -230,456.81
加：投资收益(损失以“—”号填列) 7,710,000.00
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 10,000.00
四、利润总额(亏损总额以“—”号填列) -1,720,547.64 7,479,543.19
减：所得税
五、净利润(净亏损以“—”号填列) -1,720,547.64 7,479,543.19
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润(亏损以“—”号填列)
加：其他业务利润(亏损以“—”号填列)
减：营业费用
管理费用 785,708.87 293,933.80
财务费用 924,838.77 -63,476.99
三、营业利润(亏损以“—”号填列) -1,720,547.64 -230,456.81
加：投资收益(损失以“—”号填列) 7,710,000.00
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 10,000.00
四、利润总额(亏损总额以“—”号填列) -1,720,547.64 7,479,543.19
减：所得税
五、净利润(净亏损以“—”号填列) -1,720,547.64 7,479,543.19
现金流量表
单位：人民币元
报表项目 2005-9-30 2004-12-31 报表项目 2005-9-30 2004-12-31
一、经营活动产生的先进流量 - - 偿还债务所支付的现金
销售商品、提供劳务收到的现金 - - 发生筹资费用所支付的现金
收到的租金 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
收到的增值税销项税额和退回的增值税款 - - 偿付利息所支付的现金
收到的除增值税以外的其他税费返还 - - 融资租赁所支付的现金
收到的其他与经营活动有关的现金 28,088,619.88 1,931,952.91 减少注册资本所支付的现金
现金流入小计 28,088,619.88 1,931,952.91 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 450,000.00
购买商品、接受劳务支付的现金 - - 现金流出小计 - 450,000.00
经营租赁所支付的现金 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - 52,400,723.95
支付给职工以及为职工支付的现金 175,832.06 62,839.75 四、汇率变动对现金的影响额
支付的增值税款 - - 五、现金及现金等价物净增加额 10,562,069.19 11,450,992.71
支付的所得税款 - - 补充资料
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 747.70 1,869.25 1、将净利润调节为经营活动的现金流量
支付的其他与经营活动有关的现金 24,181,582.39 39,671,439.15 净利润
现金流出小计 24,358,162.15 39,736,148.15 加：计提的资产减值准备
经营活动产生的现金流量净额 3,730,427.73 37,804,195.24 固定资产折旧
二、投资活动产生的现金流量 - - 无形资产摊销
收回投资所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
分得股利或利润所收到的现金 8,567,256.03 - 固定资产报废损失
取得投资收益所收到的现金 - - 财务费用
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 - - 投资损失（减：收益）
收到的其他与投资活动有关的现金 64,355.43 - 递延税款贷项（减：借项）
现金流入小计 8,631,611.46 - 存货的减少（减：增加）
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 - 68,036.00 经营性应收项目的减少（减：增加）
权益性投资所支付的现金 - 3,077,500.00 经营性应付项目的增加（减：减少）
债权性投资所支付的现金 - - 其他
支付的其他与投资活动有关的现金 1,800,000.00 - 经营活动产生的现金流量净额
现金流出小计 1,800,000.00 3,145,536.00 3、现金及现金等价物净增加情况
投资活动产生的现金流量净额 6,831,611.46 3,145,536.00 现金的期末余额
三、筹资活动产生的现金流量： - - 减：现金的期初余额
吸收投资所收到的现金 - 22,317,166.96 加：现金等价物的期末余额
发行债券所收到的现金 - - 减：现金等价物的期初余额
借款所收到的现金 - 30,000,000.00 现金及现金等价物净增加额
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 533,556.99
现金流入小计 - 52,850,723.95
第九节 其他重要事项
一、收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：合肥商业投资控股有限公司
法定代表人：江黎
签署日期：2005 年12 月15 日
第十节 备查文件
1、商业控股营业执照和税务登记证；
2、商业控股设立的批文及验资报告；
3、商业控股高管人员及其直系亲属身份证明；
4、安徽省人民政府关于合肥百货大楼集团股份有限公司国有股权划转的有关批文；
5、国务院国有资产监督管理委员会关于合肥百货大楼集团股份有限公司国家股划转有关批文；
6、《股权划转协议》；
7、《关于合肥商业投资控股有限公司前六个月内买卖合肥百货大楼集团股份情况的自查报告》；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的高管人员及其亲属的持股情况证明；
9、百大控股持股证明；
