每日必读保荐机构：海通证券股份有限公司
二零零五年十二月
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股，因此，该部分股份为获取流通权支付对价尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司共有95家非流通股股东。截止本说明书出具之日，同意参加本次股权分置改革且所持股份不存在权利限制的非流通股股东共42家，其中提出股权分置改革动议的股东2家，为公司国家股股东合肥商业投资控股有限公司、合肥兴泰控股集团有限公司，其它40家法人股股东明确表示同意该股改动议，并已签署本次股改的相关文件。上述42家非流通股股东共持有公司股份110,231,409股，占公司总股本的58.25%，占公司非流通股份总数91.17%，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
3、截止本说明书出具之日，公司尚有29家非流通股股东或其潜在股东同意参加本次股权分置改革，但存在企业改制、名称有误、未经工商年检、股份冻结等问题。公司还有24家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。上述53家非流通股股东共计持有公司非流通股10,672,870股，占公司总股本的5.64%，占公司非流通股总数的8.83%。为确保合肥百货本次股权分置改革的顺利进行，公司第一大非流通股股东合肥商业投资控股有限公司已经书面承诺同意对上述53家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付，垫付支付对价股份数量为1,689,050股。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付方偿还代为垫付的对价，或取得代为垫付方的同意。
4、截止本说明书出具之日，同意参加公司股改且所持股份无任何权利限制的42家非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但在股权分置改革公告日至实施日期间，这部分非流通股股东所持非流通股份存在被质押、冻结的风险。对此，以上42家非流通股股东做出书面承诺保证，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其它类似安排。并将在公司股权分置改革事项公告后及时委托合肥百货到深圳登记公司办理其所持非流通股份的临时保管等事宜，以防止这部分股份发生被质押、冻结等情形。
截止本说明书出具之日，公司尚有29家非流通股股东或其潜在股东同意参加本次股权分置改革，但存在企业改制、名称有误、未经工商年检、股份冻结或质押等问题。在这29家非流通股股东中，股份冻结或质押的具体情形为：合肥市化工原料总公司所持股份全部被冻结，股份数量为230,256股；合肥市进出口有限公司所持股份全部被质押，股份数量为153,430股。公司第一大非流通股股东合肥商业投资控股有限公司已书面承诺对合肥市化工原料总公司、合肥市进出口有限公司执行的对价安排先行代为垫付，因此合肥市化工原料总公司、合肥市进出口有限公司所持股份存在瑕疵不影响本公司非流通股向流通股股东所做的对价安排。
5、2005年11月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于合肥百货大楼集团股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》(国资产权[2005]1372号文)批准，将合肥百货大楼集团控股有限公司所持有的合肥百货55,501,715股的国家股股权全部划转给合肥商业投资控股有限公司，过户手续正在办理过程中。但公司需要在股权分置改革方案实施之前，取得证监会针对本次股权划拨事项出具的无异议函。鉴于目前过户手续没有完成，为保证合肥百货股权分置改革顺利进行，合肥百货大楼集团控股有限公司已于2005年11月18日出具授权书，给予合肥商业投资控股有限公司以下授权：1.提出合肥百货股权分置改革动议；2.召开合肥百货股权分置改革相关股东会议并代表合肥百货大楼集团控股有限公司行使表决权。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.8股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出19,133,936 股股份，非流通股股东每 10股需向流通股股东送出1.5826股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见股权分置改革说明书第四节"股权分置改革方案"。
二、改革方案的追加对价安排
本公司暂无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺。
2、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、参加股权分置改革的非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月13日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日－2006年1月23日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月19日、20日、23日每日9：30- 11：30、13：00- 15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月19日
9：30至2006年1月23日15：00期间的任意时间。
五、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月5日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月4日(包含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0551-2686010、0551-2686017
联 系 人：赵文武、李红英
传 真：0551-2652936
电子信箱：zhao_wenwu@sohu.com 、hongyingli2002@hotmail.com
公司网址：http://www.hfbh.com.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
对价形式：非流通股股东向流通股股东送股。
对价数量：19,133,936股合肥百货股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份。
2、对价的执行方式
非流通股股东向流通股股东所做的对价安排的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价安排。
4、对价安排执行情况表
序号 执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行对价安 执行对价后
持股数量(股) 占总股本比例 排股份数量(股) 持股数量(股) 占总股本比例
1 合肥商业投资控股有限公司 55,501,715 29.33% -10,472,580 45,029,135 23.79%
2 合肥兴泰控股集团有限公司 39,312,000 20.77% -6,221,395 33,090,605 17.49%
3 合肥美菱股份有限公司 7,675,050 4.06% -1,214,630 6,460,420 3.41%
4 中国工商银行安徽省分行营业部 2,558,201 1.35% -404,853 2,153,348 1.14%
5 安徽省国际信托投资公司 1,279,100 0.68% -202,426 1,076,674 0.57%
6 合肥百大天隆装饰广告工程有限公司 584,423 0.31% -92,489 491,934 0.26%
7 武义县国有资产经营有限责任公司 306,858 0.16% -48,562 258,296 0.14%
8 无锡小天鹅股份有限公司 255,641 0.14% -40,457 215,184 0.11%
9 中宝戴梦得股份有限公司 153,430 0.08% -24,281 129,149 0.07%
10 安徽霍邱光明实业有限公司 140,850 0.07% -22,290 118,560 0.06%
11 安徽省供销合作社印刷厂 99,583 0.05% -15,760 83,823 0.04%
12 合肥市四牛商贸有限责任公司 76,603 0.04% -12,123 64,480 0.03%
13 合肥振翔工贸有限责任公司 76,603 0.04% -12,123 64,480 0.03%
14 上海华鹰服装厂 76,603 0.04% -12,123 64,480 0.03%
15 宁波卡西可制衣有限公司 76,603 0.04% -12,123 64,480 0.03%
16 上海市奉贤县奉城向阳服装厂 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
17 杭州星星实业有限公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
18 安庆市友谊羊毛衫厂 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
19 福建长乐美思达鞋业有限公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
20 桐庐县华丽皮件厂 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
21 合肥中意皮鞋厂 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
22 安徽万友汉堡包有限公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
23 合肥逍遥津制伞厂 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
24 海盐县澉浦康富制衣厂 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
25 合肥福园物业管理有限公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
26 安庆银泰发展有限公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
27 浙江乐清向阳服装厂 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
28 安徽省合肥百货采购供应站大百货批发部 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
29 上海兴国工贸有限公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
30 乐清市珠城服装有限公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
31 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
32 合肥海利达工贸有限责任公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
33 江阴市新世界装潢有限公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
34 镇江兰三毛纺织品有限责任公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
35 诸暨市京都针纺有限公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
36 江都市美多佳羊毛衫有限公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
37 扬州市李仕制衣有限公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
38 合肥市钮扣大王商店 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
39 溧阳市市属工业资产经营有限公司 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
40 合肥市大吉皮鞋厂 76,602 0.04% -12,123 64,479 0.03%
41 汕头市潮南区华宝贸易有限公司 74,356 0.04% -11,767 62,589 0.03%
42 扬州市化工服务公司 68,740 0.04% -10,879 57,861 0.03%
43 其他未参与执行对价安排的非流通股股东(53家) 10,672,870 5.64% 0 10,672,870 5.64%
合计 120,904,279 63.89% -19,133,936 101,770,343 53.78%
注：合肥商业投资控股有限公司代付股份为1,689,050股。
5、限售股份上市流通时间表
序号 股东名称 占总股本比例 限售数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 合肥商业投资控股有限公司 5.00% 9,461,988 G日+12月
5.00% 9,461,988 G日+24月
13.79% 26,105,159 G日+36月
2 合肥兴泰控股集团有限公司 5.00% 9,461,988 G日+12月
5.00% 9,461,988 G日+24月
7.49% 14,166,629 G日+36月
3 合肥美菱股份有限公司 3.41% 6,460,420 G日+12月
4 中国工商银行安徽省分行营业部 1.14% 2,153,348 G日+12月
5 安徽省国际信托投资公司 0.57% 1,076,674 G日+12月
6 合肥百大天隆装饰广告工程有限公司 0.26% 491,934 G日+12月
7 武义县国有资产经营有限责任公司 0.14% 258,296 G日+12月
8 无锡小天鹅股份有限公司 0.11% 215,184 G日+12月
9 中宝戴梦得股份有限公司 0.07% 129,149 G日+12月
10 安徽霍邱光明实业有限公司 0.06% 118,560 G日+12月
11 安徽省供销合作社印刷厂 0.04% 83,823 G日+12月
12 合肥市四牛商贸有限责任公司 0.03% 64,480 G日+12月
13 合肥振翔工贸有限责任公司 0.03% 64,480 G日+12月
14 上海华鹰服装厂 0.03% 64,480 G日+12月
15 宁波卡西可制衣有限公司 0.03% 64,480 G日+12月
16 上海市奉贤县奉城向阳服装厂 0.03% 64,479 G日+12月
17 杭州星星实业有限公司 0.03% 64,479 G日+12月
18 安庆市友谊羊毛衫厂 0.03% 64,479 G日+12月
19 福建长乐美思达鞋业有限公司 0.03% 64,479 G日+12月
20 桐庐县华丽皮件厂 0.03% 64,479 G日+12月
21 合肥中意皮鞋厂 0.03% 64,479 G日+12月
22 安徽万友汉堡包有限公司 0.03% 64,479 G日+12月
23 合肥逍遥津制伞厂 0.03% 64,479 G日+12月
24 海盐县澉浦康富制衣厂 0.03% 64,479 G日+12月
25 合肥福园物业管理有限公司 0.03% 64,479 G日+12月
26 安庆银泰发展有限公司 0.03% 64,479 G日+12月
27 浙江乐清向阳服装厂 0.03% 64,479 G日+12月
28 安徽省合肥百货采购供应站大百货批发部 0.03% 64,479 G日+12月
29 上海兴国工贸有限公司 0.03% 64,479 G日+12月
30 乐清市珠城服装有限公司 0.03% 64,479 G日+12月
31 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 0.03% 64,479 G日+12月
32 合肥海利达工贸有限责任公司 0.03% 64,479 G日+12月
33 江阴市新世界装潢有限公司 0.03% 64,479 G日+12月
34 镇江兰三毛纺织品有限责任公司 0.03% 64,479 G日+12月
35 诸暨市京都针纺有限公司 0.03% 64,479 G日+12月
36 江都市美多佳羊毛衫有限公司 0.03% 64,479 G日+12月
37 扬州市李仕制衣有限公司 0.03% 64,479 G日+12月
38 合肥市钮扣大王商店 0.03% 64,479 G日+12月
39 溧阳市市属工业资产经营有限公司 0.03% 64,479 G日+12月
40 合肥市大吉皮鞋厂 0.03% 64,479 G日+12月
41 汕头市潮南区华宝贸易有限公司 0.03% 62,589 G日+12月
42 扬州市化工服务公司 0.03% 57,861 G日+12月
43 其他未参与支付对价的非流通股股东(53家) 5.64% 10,672,870 G日+12月 注1
注1：由于合肥商业投资控股有限公司为53家非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排股份1,689,050股，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向合肥商业投资控股有限公司偿还代为垫付的对价，或者取得合肥商业投资控股有限公司的同意。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 120,904,279 63.89% 一、有限售条件的流通股合计 101,770,343 53.78%
国家股 94,813,715 50.10% 国家股 78,119,740 41.28%
社会法人股 7,675,050 4.06% 社会法人股 6,460,420 3.41%
募集法人股 18,415,514 9.73% 募集法人股 17,190,183 9.08%
二、流通股份合计 68,335,485 36.11% 二、无限售条件的流通股合计 87,469,421 46.22%
A股 68,335,485 36.11% A股 87,469,421 46.22%
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 189,239,764 100.00% 三、股份总数 189,239,764 100.00%
备注:
7、对表示反对或者未明确表示同意等非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书截止日，本公司尚有29家非流通股股东或其潜在股东同意参加本次股权分置改革，但存在企业改制、名称有误、未经年检、股份冻结等问题；另有24家非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革。这53家股东共计持有公司非流通股10,672,870股，占公司总股本的5.64%，占公司非流通股总数的8.83%。为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东合肥商业投资控股有限公司同意对这53家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的合肥商业投资控股有限公司偿还代为垫付的对价，或者取得代为垫付的合肥商业投资控股有限公司的同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
以合理方法预计改革之后的公司股价水平低于当前股价，非流通股股东向流通股股东支付对价，以保证流通股股东的市值在方案实施前后不发生变化。
本方案中对价的确定主要考虑以下因素：
1.方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。
a、方案实施后市盈率倍数
公司目前主营业务为涉及百货、超市业态，其中以百货为主。公司目前估值将主要参考百货、超市等商业零售行业类公司的估值标准。预计股权分置改革后市盈率21倍。
b、每股收益水平
公司2004年经审计的每股收益为0.16元。
c、价格区间
综上所述，依照21倍市盈率测算，方案实施后的股票价格预计在3.36元。
2.流通股股东利益保护
假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
流通股股东的持股成本为P；
股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：
P=Q×(1+R) 即 R=P/Q-1
截至12月22日的30日收盘价均价为4.18元以其作为P的估计值。以预计的方案实施后的股票价格3.36元作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.2440。即每10股流通股获赠2.44股。
为充分保障流通股股东权益，公司非流通股股东协商一致，同意将流通股股东获付比例确定为0.28,即每10股流通股获付2.8股，该获付比例较理论值增加 14.75%。2005年12月22日流通股的30日收盘价均价为4.18元/股，以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后，流通股股东的持股成本下降，其每股实际成本为3.27元。本保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，充分体现了对流通股股东利益的保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
公司同意参加股权分置改革的非流通股股东根据法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。
截止本说明书出具之日，本公司尚有29家非流通股股东或其潜在股东同意参加本次股权分置改革，但其存在企业改制、名称有误、未经年检、股份冻结等问题；另有24家非流通股股东未明确表示意见。这53家股东共计持有公司非流通股10,672,870股，占公司总股本的5.64%，占公司非流通股总数的8.83%。
为使公司股权分置改革得以顺利进行，合肥商业投资控股有限公司承诺：为53家非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的合肥商业投资控股有限公司偿还代为垫付的对价，或者取得代为垫付的合肥商业投资控股有限公司的同意。
本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东的承诺与交易所、登记公司的技术手段相适应，同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
2、承诺事项的履约担保安排
本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
3、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
合肥百货大楼集团股份有限公司股权分置改革首先由公司2家国家股股东合肥商业投资控股有限公司、合肥兴泰控股集团有限公司提出改革动议，公司其它40家所持股份无任何权利限制的非流通股股东明确表示同意。这42家非流通股股东合计持有公司股份110,231,409股，占公司非流通股份总数91.17%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截止本说明书公告日，以上非流通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 是否存在权属争议、质押、冻结等 股份性质
1 合肥商业投资控股有限公司 55,501,715 29.33% 无 国家股
2 合肥兴泰控股集团有限公司 39,312,000 20.77% 无 国家股
3 合肥美菱股份有限公司 7,675,050 4.06% 无 社会法人股
4 中国工商银行安徽省分行营业部(注1) 2,558,201 1.35% 无 募集法人股
5 安徽省国际信托投资公司(注2) 1,279,100 0.68% 无 募集法人股
6 合肥百大天隆装饰广告工程有限公司 584,423 0.31% 无 募集法人股
7 武义县国有资产经营有限责任公司 306,858 0.16% 无 募集法人股
8 无锡小天鹅股份有限公司 255,641 0.14% 无 募集法人股
9 中宝戴梦得股份有限公司(注3) 153,430 0.08% 无 募集法人股
10 安徽霍邱光明实业有限公司 140,850 0.07% 无 募集法人股
11 安徽省供销合作社印刷厂 99,583 0.05% 无 募集法人股
12 合肥市四牛商贸有限责任公司 76,603 0.04% 无 募集法人股
13 合肥振翔工贸有限责任公司 76,603 0.04% 无 募集法人股
14 上海华鹰服装厂 76,603 0.04% 无 募集法人股
15 宁波卡西可制衣有限公司 76,603 0.04% 无 募集法人股
16 上海市奉贤县奉城向阳服装厂 76,602 0.04% 无 募集法人股
17 杭州星星实业有限公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
18 安庆市友谊羊毛衫厂 76,602 0.04% 无 募集法人股
19 福建长乐美思达鞋业有限公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
20 桐庐县华丽皮件厂 76,602 0.04% 无 募集法人股
21 合肥中意皮鞋厂 76,602 0.04% 无 募集法人股
22 安徽万友汉堡包有限公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
23 合肥逍遥津制伞厂 76,602 0.04% 无 募集法人股
24 海盐县澉浦康富制衣厂 76,602 0.04% 无 募集法人股
25 合肥福园物业管理有限公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
26 安庆银泰发展有限公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
27 浙江乐清向阳服装厂 76,602 0.04% 无 募集法人股
28 安徽省合肥百货采购供应站大百货批发部 76,602 0.04% 无 募集法人股
29 上海兴国工贸有限公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
30 乐清市珠城服装有限公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
31 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
32 合肥海利达工贸有限责任公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
33 江阴市新世界装潢有限公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
34 镇江兰三毛纺织品有限责任公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
35 诸暨市京都针纺有限公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
36 江都市美多佳羊毛衫有限公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
37 扬州市李仕制衣有限公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
38 合肥市钮扣大王商店 76,602 0.04% 无 募集法人股
39 溧阳市市属工业资产经营有限公司 76,602 0.04% 无 募集法人股
40 合肥市大吉皮鞋厂 76,602 0.04% 无 募集法人股
41 汕头市潮南区华宝贸易有限公司 74,356 0.04% 无 募集法人股
42 扬州市化工服务公司 68,740 0.04% 无 募集法人股
注1：中国工商银行安徽省分行营业部与深圳大愚投资公司已签订了股权转让协议，约定中国工商银行安徽省分行营业部将其持合肥百货股份全部转让给深圳大愚投资公司，但未办理股权变更登记手续。
中国工商银行安徽省分行营业部与深圳大愚投资公司出具了书面承诺，承诺如在本次股改实施日前完成股权过户手续，则由深圳大愚投资公司执行对价安排，如在此之前无法完成股权过户，则由中国工商银行安徽省分行营业部执行对价安排。
注2：根据中国银行业监督管理委员会《关于安徽国元信托投资有限责任公司(筹)登记有关事项的批复》银监复〔 2003 〕128号的内容，安徽省国际信托投资公司与安徽省信托投资公司合并为"安徽国元信托投资有限责任公司"，合并后安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司注销，原安徽省国际信托投资公司与安徽省信托投资公司的债权债务由安徽国元信托投资有限责任公司承继。截止本报告书截止日，上述变更尚未办理股权变更登记手续。
注3：根据浙江省工商行政管理局出具的证明，中宝戴梦得股份有限公司已于1999年10月12日更名为"中宝戴梦得投资股份有限公司"，2001年12月20日"中宝戴梦得投资股份有限公司"更名为"中宝科控投资股份有限公司"，上述变更已依法办理了工商名称变更登记，但尚未到登记结算公司履行名称变更登记手续。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的处理方案
根据国家有关法律法规的规定，商业控股、兴泰控股持有的国家股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定取消本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国家股处置行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
(二)执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的处理方案
截止本说明书出具之日，同意参加股改且所持股份无任何权利限制的42家非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但在股权分置改革公告日至实施日期间，这部分非流通股股东所持非流通股份存在被质押、冻结的风险。
以上42家非流通股股东做出书面承诺，在公司股权分置改革事项公告后将及时委托合肥百货到深圳登记公司办理其所持非流通股份的临时保管等事宜，以防止这部分股份发生被质押、冻结等情形。
(三)无法得到相关股东会议批准的处理方案
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：
本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：
(1)本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
(2)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
(3)无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
(4)相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
本保荐机构在认真审阅了合肥百货提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：
合肥百货大楼集团股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则。股权分置改革方案具有相当的合理性和可操作性，得到了合计持股数量超过合肥百货大楼集团股份有限公司非流通股总数三分之二以上的非流通股股东同意，也体现了对现有流通股股东的保护。因此，本机构同意担任合肥百货本次股权分置改革的保荐机构。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的律师安徽天禾律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见，其结论如下：
鉴于对合肥百货所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，合肥百货本次股权分置改革方案未有违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，在程序上和实体上均已符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《管理办法》等相关法律法规的规定。合肥百货本次股权分置改革方案在获得政府有权部门批准、合肥百货相关股东会议表决通过后可以依照《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的规定实施。
合肥百货大楼集团股份有限公司
董 事 会
2005年12月23日
