青岛健特生物投资股份有限公司2001年度股东大会于2002年3月8日在府新大厦 225会议室召开，出席会议的股东及股东代表19人，代表股份40622850股， 占公司 总股份的35.73％,符合《公司法》和公司章程的有关规定，大会经山东琴岛律师事 务所律师见证，审议并投票表决通过了如下决议：

    1、审议通过了公司《2001年度董事会工作报告》；

    该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0股，弃权0股。

    2、审议通过了公司《2001年度监事会工作报告》；

    该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0股，弃权0股。

    3、审议通过了公司《2001年度财务工作报告》；

    该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0股，弃权0股。

    4、审议通过了《关于调整公司以公积金弥补亏损方案的议案》；

    公司以公积金弥补截止2001年中期累计亏损的议案已经公司2001年11月12日召 开的公司2001年第二次临时股东大会审议通过，董事会拟对该弥补亏损的方案进行 调整。截止2000年末，公司经审计的母公司累计亏损额为 45,261,325.63元，董事 会决定提取公积金45,261,325.63元弥补公司截止2000年末母公司的累计亏损。

    该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0股，弃权0股。

    5、审议通过了《公司2001年利润分配方案、 资本公积金转增股本方案以及公 司2002年利润分配政策》；

    ⑴公司2001年利润分配方案、资本公积金转增股本方案

    公司2001年经审计的合并报表净利润35,852,761.01元，母公司净利润35,987 ,646.79元。以母公司实现净利润加母公司年初未分配利润－65,111,325.63元，加 弥补公司2000年末累计亏损转入的公积金45,261,325.63元，可供分配的利润为16 ,137,646.79元。提取10％的法定盈余公积金1,613,764.68元，提取5％的法定公益 金806,882.34元后， 2001年可供股东分配的利润为13,716,999.77元。董事会决定 以2001年末总股本113,679,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元( 含 税)，共计派发11,367,904.90元，剩余的2,349,094.87元结转至以后年度分配。

    公司2001年资本公积金余额为103,331,600.54元，董事会决定提取资本公积金 79,575,334.3元，以2001年末总股本113,679,049股为基数，按10:7 的比例转增股 本。转增股本后，资本公积金余额为23,756,266.24元。

    ⑵公司2002年利润分配政策

    公司预计2002年分配1次或2次,公司2002 年实现的净利润用于股利分配的比例 不少于10％，分配采用送红股或派现方式,现金股息占股利分配的比例不少于10％， 具体分配方案视公司实际情况而定。

    公司预计2002年不进行资本公积金转增股本。

    该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0股，弃权0股。

    6、审议通过了《关于公司董事会设立专门委员会的议案》；

    为加强董事会建设，提高董事会决策效率和决策科学化、专业化水平，股东大 会授权董事会设立董事会专门委员会。

    该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0股，弃权0股。

    7、审议通过了《关于增补张广鸿为公司独立董事的议案》；

    该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0股，弃权0股。

    8、审议通过了《关于提请股东大会对董事会授权的议案》；

    股东大会授权董事会为本公司或本公司的控股子公司向银行贷款作财产抵押或 与资产状况良好的企业进行数额相等的互保，担保额累计不超过2001年经审计的净 资产的50％。

    该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0股，弃权0股。

    9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    该议案同意40622850股，占出席会议代表股份的100％；反对0股，弃权0股。

    10、审议通过了《关于公司收购上海华馨持有的无锡健特药业有限公司39％股 权的议案》

    公司经与上海华馨投资有限公司签署《股权收购协议》，并经本次股东大会审 议通过，将收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司39％的股权。 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2002）汇所审字第5－007号审计报告， 截至2001年12月31日，无锡健特药业有限公司总资产为人民币300,621,469.89元， 净资产为人民币225,522,916.93元，该39％股权对应之相应权益为人民币87, 953 ,937.60元。公司与上海华馨投资有限公司经充分协商， 考虑到无锡健特药业有限 公司资产状况良好，盈利水平远高于行业平均水平，经营业绩仍保持稳定增长等因 素，确定本次收购价款为人民币122,000,000.00元。

    本次股权收购的支付方式为：公司在股东大会审议通过该议案后十日之内以现 金方式向上海华馨投资有限公司支付本次股权收购款6,500.00万元，其余收购款5 ,700.00万元于2002年12月31日前以现金方式向上海华馨投资有限公司支付。

    该议案涉及关联交易，关联方上海华馨投资有限公司在表决中回避。该议案有 效表决票12100350股，其中同意12100350股，占有效表决票的100％，反对0股，弃 权0股。

    11、审议通过了《关于中止公司托管无锡健特股权的议案》

    根据公司与上海华馨签署的《股权收购协议》，公司将收购其持有的无锡健特 药业有限公司39％的股权，故原与之签署的《股权托管协议》中止。

    该议案涉及关联交易，关联方上海华馨投资有限公司在表决中回避。该议案有 效表决票12100350股，其中同意12100350股，占有效表决票的100％，反对0股，弃 权0股。

    特此公告。

    

青岛健特生物投资股份有限公司董事会

    二00二年三月九日