致：青岛健特生物投资股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000）年修订》的有关规定，山东琴岛 律师事务所律师(以下简称“本所律师”)出席了青岛健特生物投资股份有限公司（ 以下简称“公司”）于2002年3月8日在府新大厦多功能会议厅召开的2001年度股东 大会并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出 具法律意见如下：

    一、股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2002年2月6日在《证券时报》上刊登了《青岛健特生物投资股份 有限公司第四届董事会第四次会议决议公告暨召开公司2001年度股东大会的通知》， 以公告形式通知召开股东大会。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议 内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其 可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、股东大会出席人员的资格

    根据本所律师对公司国有法人股、法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明 或法定代表人授权证明及出席会议的社会公众股股东的股东帐户登记证明、个人身 份证明、授权委托证明等的审查，本次会议的出席人员为：

    公司董事、监事及高级管理人员；

    截止2002年2月20日下午交易结束后， 在深圳证券交易所登记在册并办理了出 席会议登记手续的持有公司A股股票的股东或其代理人；

    公司邀请的其他人员。

    本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的 规定。

    三、股东大会提出新提案的股东资格

    经本所律师审查，公司第一大股东青岛市商业总公司与上海华馨投资有限公司 于2000年9月29日签定《股份转让协议》，将青岛市商业总公司持有的公司2811 万 股国有法人股转让给上海华馨投资有限公司，该协议经青岛市人民政府批准，已报 送财政部待批准。

    2001年7月4日青岛市商业总公司与上海华馨投资有限公司签定《股权委托管理 协议》，将上述《股份转让协议》中拟转让的2811万股国有法人股的除处置权以外 的其他权利委托上海华馨投资有限公司行使。该方案已经青岛市国有资产管理办公 室批准。

    上海华馨投资有限公司基于上述协议的授权，向本次股东大会提出了两个临时 提案：《公司收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司39％股权的 议案》和《关于中止公司托管无锡健特股权的议案》，经公司第四届董事会第六次 会议审议，表决通过了《关于上海华馨投资有限公司向公司2001年度股东大会提出 临时提案的议案》，并于2002年2月26日在《证券时报》公告。

    本所律师认为，上述新提案的股东资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    四、股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项审议表决了本次会议的全部议案，根据公司 章程规定的条件，审议有关关联交易的议案时，关联股东予以了回避，各项议案均 经出席会议股东表决通过，会议记录经出席会议的公司董事签名。

    经本所律师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司章程》和《上 市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为，公司2001年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资 格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合 法有效。

    特此见证。