致：青岛健特生物投资股份有限公司

    根据青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称″贵公司″）与山东琴岛律师 事务所（以下简称″本所″）签定的《法律服务委托协议》，本所接受贵公司的委 托，就贵公司收购上海华馨投资有限公司（以下简称″上海华馨″）持有的无锡健 特药业有限公司（以下简称″无锡健特″）39％股权的有关事宜发表法律意见。本 所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称″《公司法》″）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称″《证券法》″）、中国证券监督管理委员会（以下简 称″中国证监会″）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （以下简称″《通知》″）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2001版）（以下 简称″《上市规则》″）及相关法律法规，出具法律意见书。

    本所律师在出具法律意见之前，业已得到贵公司下述承诺和保证：我公司已经 向律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料，并无任何虚 假陈述、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件，我公司保证其与正本或原 件相符。对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

    1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律 师有赖于有关政府部门、贵公司或者其他单位出具的证明文件出具法律意见。

    3、本法律意见书仅供贵公司此次资产购买之目的使用，不得用作其他目的。

    4、本所在此同意， 贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次资产购买所必 备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中国证 监会的规定予以公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和事实进行了审查，现出具法律意见 如下：

    一、本次资产购买各方的主体资格

    1、贵公司

    贵公司是1993年6月12日经批准设立的股份有限公司。1996 年经中国证监会证 监发审字（1996）102号文件批准，贵公司公开发行人民币普通股1800万股， 并已 于 1996 年 7 月 19 日在深圳证券交易所挂牌交易。 公司营业执照注册号为 3702001805260,法定代表人为陈青先生，注册资本为113679000元，经营范围包括： ″自有资产投资；计算机领域的技术开发与转让；保健品生产、销售；保健品、药 品技术的研究；进出口业务（按2000外经审字2713号批复经营）。″经本所律师审 查，截止本法律意见书出具之日，贵公司未出现根据相关法律、法规或其公司章程 规定的需要终止的情形。

    2、上海华馨投资有限公司

    上海华馨投资有限公司（以下简称″上海华馨″）是一家依法设立的有限责任 公司，上海华馨于2000年9月21日在上海市工商行政管理局登记注册， 营业执照的 注册号为3101032001294,法定代表人为高洪英女士，注册资本为180000000元。 经 营范围包括实业投资；电子产品，化妆品，日用百货，保健食品的批发，零售；生 物，计算机领域的技术开发，技术转让（凭许可证经营）。

    经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，上海华馨未出现根据相关法律、 法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    3、无锡健特药业有限公司

    无锡健特药业有限公司（以下简称″无锡健特″）是一家依法设立的有限责任 公司，无锡健特于1995年8月3日在江苏省无锡市工商行政管理局登记注册，营业执 照的注册号为3202121100004,法定代表人为陈国先生，注册资本为100000000 元。 经营范围包括酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品的加 工、制造、销售。

    经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，无锡健特未出现根据相关法律、 法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    二、本次资产购买的标的

    本次贵公司购买的为上海华馨持有的无锡健特39％的股权。

    经律师查证，无锡健特为依法设立的有限责任公司，登记在册的股东包括贵公 司、上海华馨及上海健特生物科技有限公司。其中贵公司持有无锡健特51％的股权， 上海华馨持有无锡健特39％的股权，上海健特生物科技有限公司持有无锡健特10％ 的股权。经核查，本次上海华馨转让其持有无锡健特39％的股权产权清晰，不存在 债权债务纠纷，不存在质押等限制性法律关系存在。

    三、本次资产购买涉及的协议

    贵公司与上海华馨于2002年2月3日签署的《股权收购协议》。根据该协议，贵 公司收购上海华馨持有的无锡健特39％的股权，股权收购价格参照山东汇德会计师 事务所有限公司出具的无锡健特2001年度《审计报告》（［2002］汇所审字5－007 号）并考虑到无锡健特的盈利能力，收购价格确定为12200万元。 收购价款的支付 方式为：贵公司应在股东大会审议通过上述协议后十日内以现金方式向上海华馨支 付本次股权收购款6500万元；2002年12月31日前以现金方式向上海华馨支付其余收 购款5700万元。双方同意，在该协议生效后10个工作日内依法办理过户登记手续。

    贵公司本次收购采取溢价方式。经本所律师审查，2001年7月15 日山东汇德会 计师事务所有限公司出具［2001］汇所审核字5－007号《盈利预测审核报告》，无 锡健特具有较高的盈利水平。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的［2002］ 汇所审字5－007号《审计报告》，无锡健特2001年度实现净利润已经超出上述盈利 预测报告的同期预测水平。

    本所律师认为：上述协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规 定。

    四、本次资产购买的授权和批准

    1、上海华馨于2002年2月1日召开股东会，审议并通过了将持有的无锡健特 39 ％的股权出售给贵公司的股东会决议。

    2、无锡健特于2002年2月1日召开股东会，审议并通过了将上海华馨持有的 39 ％股权出售给贵公司的股东会决议。

    本次资产购买的事项尚需经过贵公司董事会、股东大会的审议批准。

    五、关联交易与同业竞争

    鉴于上海华馨实际成为对贵公司具有控制关系的关联法人，贵公司本次资产购 买所涉及的交易属于关联交易。根据《上市规则》，贵公司董事会、股东大会在审 议本次资产购买议案时，上海华馨及其他关联董事、关联法人不得参与相关议案的 表决。

    上海华馨承诺，本次上海华馨将其持有的无锡建特39％股权出售给贵公司以后， 上海华馨及其子公司将不从事对贵公司构成直接或间接竞争的业务。同时如发生与 贵公司的关联交易行为，上海华馨将遵循公平、公正、自愿、诚信原则。

    本次资产购买行为是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，不存在损害 贵公司及其他股东利益的情形。

    六、本次资产购买相关的其他重大事项

    1、实施本次交易后，贵公司仍然具备股票上市条件；

    2、实施本次交易后，贵公司具备持续经营能力；

    3、贵公司本次资产购买行为均应在贵公司董事会、 股东大会审议批准后正式 实施。

    4、贵公司本次资产重组所涉及的款项支付及股权过户手续， 将按照双方协议 及《通知》规定的时间办理，在相关手续办理完毕后，本所律师将对此出具专项法 律意见。

    七、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次资产购买符合《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上市 规则》的规定，不存在违反国家法律和公共利益的情形，没有损害上市公司及全体 股东的利益。本次资产购买完成后，贵公司仍然符合《公司法》所规定的上市条件。

    本法律意见书正本伍份，副本三份，交深圳证券交易所贰份，贵公司贰份，本 所壹份。

    

山东琴岛律师事务所

    经办律师：姜省路 宋健

    2002年2月4日