重要提示

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2002年2月7日，青岛健特生物投资股份有限公司（下称″本公司″）召开了第 四届董事会第五次会议，会议审议通过了本公司关于收购上海华馨投资有限公司（ 以下简称″上海华馨″）持有的无锡健特药业有限公司（以下简称″无锡健特″） 39％股权的有关议案，并就本次收购与上海华馨相应签署了《股权收购协议》。鉴 于2001年9月28日，本公司收购并持有了无锡健特 51 ％的股权， 该事项已经公司 2001年第一次临时股东大会批准（其相关决议及其实施进展情况分别刊登在2001年 9月27日，2001年12月13日的《证券时报》上）。本次收购同上次收购为12 个月内 对同一对象持续购买行为，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有 关规定，现就本次重大资产收购行为的有关事项汇报如下：

    一、前次重大资产重组的情况

    2001年9月26日，公司召开了2001年第一次临时股东大会， 会议审议通过了公 司重大资产重组方案。资产重组方案主要包括两部分，一是公司剥离大部分商业资 产与青岛市商业总公司（以下简称″青岛商总″）共同组建新商业公司－－青岛国 货有限公司，剥离出的资产主要包括位于青岛市中山路149 号的南楼及其他商业经 营性资产，至2001年9月30日（资产剥离截止日）实际剥离的账面资产总额187,230, 315.26元，剥离的账面债务总额113,408,452.30元，剥离的账面资产净值为73,821, 862.96元。青岛国货有限公司注册资本7749.13万元（评估后的资产净值）， 青岛 商总持有51％的股权，本公司持有49％的股权，该公司的注册登记于2001年9月 30 日在青岛市工商行政管理局完成。二是收购上海华馨投资有限公司（以下简称″上 海华馨″）持有的无锡健药业有限公司（以下简称″无锡健特″）51％的股权，价 格为人民币9350万元，该项收购已于2001年9月28日办理了工商变更登记。 通过上 次资产重组，公司剥离了大部分商业资产和全部的商业经营业务，通过收购无锡健 特51％股权后本公司实现了产业的根本转型，从传统的商品零售业转向生物制药和 生物保健品的研究、生产和销售，低成本进入了科技含量高、产品附加值高的生物 制药、保健品行业，彻底摆脱了经营困境。2001年为公司贡献净利润4838.31万元， 使公司迅速在2001年内实现扭亏为盈，成功避免了退市的危险，保护了广大投资者 利益。

    二、本次购买无锡健特39％股权的情况

    （一）交易对方情况介绍

    1、上海华馨基本情况

    上海华馨是注册成立于2000年9月21日的有限责任公司， 注册地上海市瑞金南 路1号，法定代表人高洪英，注册资本1.8亿元，税务登记证号码310103134552273, 经营范围主要从事实业投资，电子产品，化妆品，日用百货，保健食品的批发，零 售，生物，计算机领域的技术开发和转让。

    2、自成立以来主要业务发展情况

    上海华馨目前主要从事生物医药、基因工程、保健食品领域的投资、开发与研 究，其主要业务发展情况如下：2001年5月11日， 上海华馨协议受让黄山康奇实业 有限公司持有的无锡健特40％股权，同时与上海健特生物科技有限公司共同对无锡 健特增资扩股。增资扩股后无锡健特的注册资本为1亿元人民币， 其中：上海华馨 占90％的股权，上海健特生物科技有限公司占10％股权。2001年7月4日其托管了本 公司第一大股东青岛市商业总公司持有的公司3379.68万股国有法人股中的2811 万 股，行使除处置权以外的其他所有权利。直接持有本公司41.25万股法人股。 2001 年9月28日，出售其持有的无锡健特51％的股权给本公司，股权过户完成后， 目前 仍持有无锡健特药业有限公司39％的股权，该39％股权为本次交易标的。

    3、上海华馨相关股权及控制关系结构图如下：

         ┌───┐          ┌───┐

         │高洪英│          │汪远思│

         └──┬┘          └┬──┘

   持有35％股权│              │持有65％股权

               └───┬───┘

                   ┌─┴──┐

                   │上海华馨│

                   └─┬──┘

               ┌───┴───┐持有0.36％的股权

   持有39％股权│              │托管24.73％的股权

         ┌──┴─┐        ┌┴──┐  

         │无锡健特│        │本公司│  

         └────┘        └───┘  

    上海华馨的控股股东汪远思的简历：男，出生于1951年7月， 曾在河南省计算 中心、河南思达电子研究所任职，曾任河南思达高科股份有限公司董事长，现任河 南思奇高科董事长，全国政协委员。

    4、上海华馨2001年主要财务报表金额 单位：元

        资产              期末数      负债及所有者权益            期末数

    一、流动资产      183,185,301.25  一、流动负债            4,987,458.25

    二、长期投资       43,900,000.00  二、长期负债

    三、固定资产          694,652.74  负债合计                4,987,458.25

    四、无形资产及递延资产            三、所有者权益        222,792,495.74

    五、其他长期资产

    资产总计          227,779,953.99  负债及所有者权益合计  227,779,953.99

    5、上海华馨向本公司推荐董事的情况

    上海华馨做为本公司的潜在第一大股东，已向本公司推荐了四名董事，分别为 陈青、王永贵、温志武、段永基，其中段永基为独立董事（以上董事于2001年第一 次临时股东大会审议通过）。2002年1月， 上海华馨向公司推荐张广鸿先生为独立 董事，该事项已经公司2002年1月22 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过， 但尚需2001年度股东大会审议。任职以来，上海华馨推荐的各位董事尽职尽责，为 公司的发展提出了宝贵的建议，且严格按照《公司法》、《公司章程》有关规定履 行了诚信的义务，保护了中小股东的利益。

    6、其他情况

    上海华馨自成立之日起未受过任何行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

    （二）交易标的

    本公司收购的标的为上海华馨持有的无锡健特39％的股权。无锡健特是我国首 批通过GMP认证的现代化制药企业，其前身为无锡华弘集团药业有限公司，2000年3 月上海健特生物科技有限公司、黄山康奇实业有限公司通过受让股权分别持有其60 ％和40％的股权，2001年5月11 日上海华馨投资有限公司协议受让黄山康奇实业有 限公司持有的40％股权，同时与上海健特生物科技有限公司共同对其增资。增资后 无锡健特的注册资本为1亿元，其中：上海华馨投资有限公司出资9000万元，占 90 ％；上海健特生物科技有限公司出资1000万元，占10％。2001年9月， 本公司收购 了上海华馨持有的无锡健特51％股权，成为其第一大股东。现股权结构如下：青岛 健特生物投资股份有限公司，占股份总额的51％；上海华馨，占股份总额的39％； 上海健特生物科技有限公司，占股份总额的10％。

    无锡健特主要从事酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健 食品的加工、制造、销售，是一家集科研、生产于一体的现代化高科技企业。2001 年5月无锡健特收购了珠海康奇有限公司90％的股权， 从而控制了脑白金的产权。 作为全国知名的保健药品脑白金现已成为无锡健特拳头产品，脑白金产品对无锡健 特利润贡献较大，由于脑白金的注入，无锡健特盈利能力大幅度提高，并将保持稳 定增长。2001年10月无锡健特已经江苏省科学技术厅认定为江苏省高新技术企业并 已迁址国家级高新技术开发区无锡新区。

    该项收购已征得其他股东同意，上海健特生物科技有限公司已放弃了优先受让 权。

    （三）本次交易合同的主要内容：

    1、交易价格及定价依据

    2001年本公司收购了无锡健特51％股权后，对公司的持续经营和永继发展产生 了积极而深远的影响，公司不仅成功实现了产业的根本转型，从传统的商品零售业 转向生物制药和生物保健品的研究、生产和销售，而且低成本进入了科技含量高、 产品附加值高的生物制药、保健品行业。2001年无锡健特51％股权为本公司贡献利 润4838.31万元，改善了本公司的经营状况和财务状况，2001 年本公司全年实现净 利润3585.27万元，净资产收益率为16.08％，公司成功摆脱了经营困境，改善了财 务状况，实现了扭亏为盈，成功避免了退市的危险，保护了广大投资者利益。

    根据山东汇德会计师事务所出具的（2002）汇所审字5－007号审计报告，无锡 健特全年实现净利润12,242.89万元，净资产收益率为54.29％，其中7－12 月实现 净利润10,488.71万元。与山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2001 ）汇所审 核字5－007号盈利预测报告的同期预测数相比较高出54.33％， 扣除因所得税税率 调整（因无锡健特被认定为高新技术企业，第四季度所得税税率从33％调整到15％） 和非经常性损益财政补贴影响后，其净利润仍然比预测数高出29.94％。 按照山东 汇德会计师事务所出具的（2001）汇所审核字5－007号盈利预测报告，2002年无锡 健特预计实现净利润10,722.88万元，因无锡健特所得税调整为15％，2002 年无锡 健特预计实现净利润应相应调整为13,875.78万元。无锡健特资产状况良好， 盈利 能力较强，盈利水平远高于行业平均水平，且无锡健特开发中的新产品和新项目具 有广阔的发展空间和较强的盈利能力，无锡健特的经营业绩将保持持续增长态势。 本公司继续增加持有无锡健特的股权有利于进一步产业结构调整和产业转型，有利 于提高的持续经营能力，有利于保持稳定的利润增长，为广大投资者带来丰厚的回 报。

    根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2002）汇所审字第5－007号审计 报告，截至2001年12月31日，无锡健特总资产为30,06.21万元，净资产22,552. 29 万元，该39％股权对应之相应权益为8,795.39万元。

    经本公司于上海华馨协商，本公司收购无锡健特 39 ％股权的收购款为人民币 12200.00万元。

    2、支付方式

    本公司应收购协议生效后十日之内以现金方式向上海华馨支付本次股权收购款 6,500.00万元；2002年12月31日前以现金方式向上海华馨支付其余收购款5,700.00 万元。

    3、交易标的的交付状态

    上海华馨申明和保证，未对本公司收购的无锡健特39％股权设置抵押、担保以 及其他任何第三方权利，本次交易行为不违反以其为一方主体的任何重大合同的约 定，亦不违反对其自身有约束力或对其资产有约束力的任何重大合同及其他文件的 约定或规定。

    4、交付和过户时间

    本公司和上海华馨约定在《股权收购协议》生效后10个工作日内依法办理该无 锡健特39％股权的过户登记手续，该手续完成之时，为股份转让的交割之时；自交 割之时起，本公司将依照《公司法》及无锡健特药业有限公司章程的规定，相应行 使股东的权利，承担股东的义务。

    5、合同的生效条件《股权收购协议》自下列条件同时成立后方可生效：

    （1）双方签字盖章；

    （2）双方股东会审议通过；

    （3）无锡健特其他股东承诺放弃优先受让权。

    （四）与本次交易有关的其他安排

    本次收购无锡健特39％股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购无锡 健特39％股权的收购款公司将通过自有资金和银行贷款筹集。

    （五）本次收购对公司的影响

    通过前次重大资产重组，公司剥离原有不良资产50％以上，留下北楼（裕泰大 厦1－9层）、长期投资和其他应收款以及约5000万元的负债，同时通过收购无锡健 特51％股权，公司业务已转向制药、保健品的研发、生产、销售。本次收购完成后， 公司将控股无锡健特90％的股权，对无锡健特的控制进一步加强，更加巩固了公司 生物制药、保健品的主业发展方向。且无锡健特资产质量优良，本次收购将进一步 提高公司的盈利能力，改善财务状况，使公司的业绩达到更高的水平，符合全体股 东的利益。

    因本次收购标的是公司潜在第一大股东持有的股权，已构成关联交易。公司董 事会认为，就本次收购，公司遵循了公平、公正、公开的原则，且本次交易定价公 平、合理，置入资产具有较高的盈利能力和所在行业良好的发展前景，没有损害公 司及全体股东的利益。

    （六）根据证监公司字［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、 置 换资产若干问题的通知》（以下简称″《通知》″）第四条的有关要求逐项说明如 下：

    1、本次收购完成后，公司仍具备股票上市条件；

    2、本次收购完成后，公司具备持续经营能力；

    3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；

    4、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    本次收购符合《通知》的有关要求。

    （七）目前本公司与上海华馨已按照国家有关法律、政策的要求在人员、资产、 财务上完全分开，具有完善的法人治理结构，本次交易实施后，本公司与上海华馨 将继续按照国家有关法规、法律、政策的要求，建立更加完善的法人治理结构，与 公司控股股东及关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开，公司人员、财务完 全独立，资产完整，具有独立的经营能力，且公司在采购、生产、销售、知识产权 方面保持独立。

    （八）关于关联交易

    本次收购完成后，对上海华馨与本公司在一定时期内可能发生的关联交易，上 海华馨与本公司约定，今后凡可能与本公司产生的关联交易，双方将按市场商务原 则，遵循公正、公平、自愿的原则进行，并按有关规定及时披露。同时上海华馨承 诺，在业务方面，将不从事与本公司相竞争的业务，也不存在关联交易的情况。

    （九）本次收购完成后，本公司资产负债结构合理，不会出现为公司大幅度增 加负债或或有负债的情况，本公司资金、资产不存在被控股股东及关联企业占用的 情况，也不存在为控股股东及关联企业提供担保的情况。

    （十）本公司在2001年9月28日收购并持有了无锡健特51％股权， 本次收购同 上次收购是12个月内对同一对象连续购买的行为。本次收购上海华馨持有的无锡健 特39％的股权，皆在加强对无锡健特的控制，巩固公司生物制药、保健品的主业发 展方向。进一步降低传统产业在公司主业中的比例，使公司发展成为真正的生物制 药高科技公司。

    三、备查文件

    1、《股权收购协议》；

    2、无锡健特2001年审计报告；

    3、董事会四届五次会议决议；

    4、其他文件。

    

青岛健特生物投资股份有限公司董事会

    2002年2月7日