青岛健特生物投资股份有限公司董事会四届四次会议于2002年2月3日在公司会 议室召开，应到董事8人，实到董事5人，监事长屈发兵列席会议，符合《公司法》 和公司章程的有关规定，会议审议并表决通过了如下决议：

    1、审议通过了公司2001年年度报告及报告摘要；

    2、审议通过了公司董事会2001年工作报告；

    3、审议通过了公司2001年财务工作报告；

    4、审议通过了《关于调整公司以公积金弥补亏损方案的议案》；

    公司以公积金弥补截止2001年中期累计亏损的议案已经公司2001年11月12日召 开的公司2001年第二次临时股东大会审议通过，董事会拟对该弥补亏损的方案进行 调整。截止2000年末，公司经审计的母公司累计亏损额为 45,261,325.63元，董事 会决定提取公积金45,261,325.63元弥补公司截止2000年末母公司的累计亏损。

    5、审议通过了《公司2001年利润分配方案、 资本公积金转增股本方案以及公 司2002年利润分配政策》；

    ⑴公司2001年利润分配方案、资本公积金转增股本方案

    公司2001年经审计的合并报表净利润35,852,761.01元，母公司净利润35,987 ,646.79元。以母公司实现净利润加母公司年初未分配利润－65,111,325.63元，加 弥补公司2000年末累计亏损转入的公积金45,261,325.63元，可供分配的利润为16 ,137,646.79元。提取10％的法定盈余公积金1,613,764.68元，提取5％的法定公益 金806,882.34元后， 2001年可供股东分配的利润为13,716,999.77元。董事会决定 以2001年末总股本113,679,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元( 含 税)，共计派发11,367,904.90元，剩余的2,349,094.87元结转至以后年度分配。

    公司实施上述分配方案后，合并报表未分配净利润为－5,067,760.99元, 主要 原因为公司执行财政部关于合并会计报表的有关规定, 在合并报表时对子公司提取 法定盈余公积金所导致。

    公司2001年资本公积金余额为103,331,600.54元，董事会决定提取资本公积金 79,575,334.3元，以2001年末总股本113,679,049股为基数，按10:7 的比例转增股 本。转增股本后，资本公积金余额为23,756,266.24元。

    ⑵2001年利润分配方案与2000年预计不一致的说明

    由于公司2001年进行了重大资产重组，公司盈利能力得到迅速提高，实现扭亏 为盈，财务状况发生了根本性转变。鉴于公司控股的无锡健特药业有限公司较强的 盈利能力和成长性，具备持续增长的能力，同时随着公司财务状况的改善，将逐步 恢复融资能力，考虑到有关上市公司再融资政策的变化，在利润稳定增长的前提下 做大股本对公司未来的再融资有利。此外由于公司前几年一直亏损或盈利状况较差， 为了更好地回报公司广大股东，公司董事会决定实施上述分配方案。

    ⑶公司2002年利润分配政策

    公司预计2002年分配1次或2次,公司2002 年实现的净利润用于股利分配的比例 不少于10％，分配采用送红股或派现方式,现金股息占股利分配的比例不少于10％， 具体分配方案视公司实际情况而定。

    公司预计2002年不进行资本公积金转增股本。

    6、审议通过了《关于公司董事会设立专门委员会的议案》；

    为加强董事会建设，提高董事会决策效率和决策科学化、专业化水平，董事会 拟提请股东大会授权设立董事会专门委员会。

    7、审议通过了《关于增补张广鸿为公司独立董事的议案》（附简历）；

    8、审议通过了《关于申请撤销公司股票特别处理及修改公司股票简称的议案》 ；

    9、审议通过了《关于提请股东大会对董事会授权的议案》；

    授权董事会为本公司或本公司的控股子公司向银行贷款作财产抵押或与资产状 况良好的企业进行数额相等的互保，担保额累计不超过2001年经审计的净资产的50 ％。

    10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（附修改草案）；

    11、决定于2002年3月8日召开公司2001年度股东大会，审议上述除第1、8项议 案外的其他议案。

    现将会议的有关事项公告如下：

    1、会议议题：

    (1)审议公司董事会2001年工作报告；

    (2)审议公司监事会2001年工作报告；

    (3)审议公司2001年财务工作报告；

    (4)审议《关于调整公司以公积金弥补亏损方案的议案》；

    (5)审议《公司2001年利润分配方案、资本公积金转增股本方案以及公司 2002 年利润分配政策》；

    (6)审议《关于公司董事会设立专门委员会的议案》；

    (7)审议《关于增补张广鸿为公司独立董事的议案》；

    (8)审议《关于提请股东大会对董事会授权的议案》；

    (9)审议《关于修改公司章程的议案》。

    2、会议时间：2002年3月8日上午9时。

    3、会议地点:青岛市闽江路5号府新大厦多功能会议厅

    4、出席会议对象

    (1)公司董事、监事及高级管理人员。

    (2)截止2002年2月20日下午交易结束后在深圳证券交易所登记在册的本公司股 东。

    (3)因故不能出席会议的股东，可以授权委托代表出席。

    5、会议登记方法

    (1)登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、 出席人身份证办理登记手续。公众股股东持身份证、股东帐户卡及证券商出具的持 股证明办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2002年3月1日－2002年3月6日

    (3)登记地点：青岛市太平角六路十二号公司办公室

    联系人：杜心强、刘国库

    电话：(0532)3884366 传真：(0532)3876171

    6、会期半天，与会股东费用自理。

    特此公告。

    

青岛健特生物投资股份有限公司

    董 事 会

    2002年2月6日

    附1 授权委托书

    附2 独立董事简历

    张广鸿先生，45岁，硕士，曾在青岛市人民银行计划处、研究所任职，曾任青 岛万通证券公司部门经理、总经理助理，青岛市财贸委员会财工委委员、副主任， 现任青岛市商业银行行长、党委书记、董事，青岛市青年经济学会副会长。

    附3 青岛健特生物投资股份有限公司公司章程修改草案

    为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，按照《中华人民共 和国公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市 规则》和其他有关法律、法规的规定，根据公司实际情况，对公司章程提出如下修 改意见：

    原公司章程第一条修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》)、《证券法》 、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和其他有关规定, 制 订本章程。

    原公司章程第五条修改为：公司住所:青岛市崂山区香港东路268号，邮政编码: 266060。

    原公司章程第十条修改为：本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员;董事、监事、经理执行公务时违反法律、 行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提 起要求赔偿的诉讼。

    原公司章程第十八条修改为：公司的内资股, 在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中托管。

    增加第二章第二节：控股股东。

    增加第四十二条：控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换 经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。

    增加第四十三条：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所 控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害 公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    增加第四十四条：控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。

    增加第四十五条：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东 的利益。

    原公司章程第四十二条修改为：股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职 权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换董事(含独立董事),决定有关董事(含独立董事)的报酬事项;

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项;

    (四)审议批准董事会的报告;

    (五)审议批准监事会的报告;

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (九)对公司发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资工具作出决议;

    (十)对提交股东大会审议的收购或出售资产事项作出决议；

    (十一)对提交股东大会审议的关联交易事项作出决议；

    (十二)对公司变更募集资金使用事项作出决议；

    (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

    (十四)修改公司章程;

    (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

    (十七)审议法律、法规规定的应当由股东大会决定的其他事项。

    原公司章程第四十三条修改为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    年度股东大会和应股东或监事会、独立董事的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议第四十二条列示的(二)、(三)、(七)、(八)、 (九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)事项时，不得采取通讯表 决方式。

    公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意 见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    原公司章程第四十四条修改为：有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的 三分之二时,即不足6人时;

    (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十( 不含投票代理权) 以 上的股东书面请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)二分之一以上独立董事提议时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    原公司章程第四十七条修改为：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三 十日以前通知公司登记在册的股东(公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召 开当日)。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有 提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。

    原公司章程第五十四条修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十 以上的股东(下称“提议股东")、 监事会或二分之一以上独立董事提议董事会召开 临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提 案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或独立 董事应当保证提案内容符合法律、法规的规定。

    股东或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理:

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会,并阐明会议议题。

    1、 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应符合公司章程的规定。

    2、董事会在收到独立董事的书面提议后， 应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应符合公司章程的规定。独立董事的提议不被采纳，公司应将有 关情况予以披露。

    3、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规 和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日 内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    4、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新 的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    5、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定， 应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知 之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    (二) 提议股东决定自行召开临时股东大会的， 在书面通知董事会并报上市公 司所在地的地方证券主管机关和深圳证券交易所备案后，可以自行召集临时股东大 会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，召集的通知应当符 合以下规定。

    1、提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    (三)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会 议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本章程第四十三条的规定， 出具法律意见；　

    3、召开程序应当符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    (四) 董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本章程第四十三条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事 会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    原公司章程第五十五条修改为：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会 不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开 日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延 期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    原公司章程第五十七条修改为：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有 表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第 四十二条列示的(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、 (十四)、(十五)项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    原公司章程第五十八条修改为：股东大会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围;

    (二)有明确议题和具体决议事项;

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    对于第五十七条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行 审核：

    1、关联性。董事会对股东提案进行审核， 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    原公司章程第六十七条修改为：董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会作出决议。

    (一)公司董事(含独立董事)、监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司已发行的有表决权股份总数的1％以上的股东提名， 并经股东大会选举决 定。

    (二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    (三)对于中国证监会就独立董事的任职资格和独立性进行审核后持有异议的被 提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    原公司章程第六十八条修改为：股东大会采取记名方式投票表决。

    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    原公司章程第七十二条修改为：股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行 逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案 的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东 大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十二条列示的(二)、(三)、(七)、 (八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)项的提案内容不得 进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。

    公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的， 公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快 恢复召开股东大会。公司股票应当在股东大会召开期间停牌。

    股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应 当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表 述。

    股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总 数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案 做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在 股东大会决议公告中做出说明。

    增加第七十三条：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应 当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无 法回避时, 公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大 会决议公告中作出详细说明。

    (一)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、 终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    (二)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上 应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以 充分披露。

    (三)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各 种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供 担保。

    原公司章程第七十七条修改为：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，并符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    原公司章程第七十八条修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    (二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    原公司章程第七十九条修改为：董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过六年。　　

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。

    增加第八十一条：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    原公司章程第八十五条修改为：董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    原公司章程第八十六条修改为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。

    原公司章程第八十七条修改为：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事或独立董事填补因其辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事或独立董事 以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    原公司章程第九十三条修改为：董事会由九名董事组成, 其中独立董事三名， 设董事长一人，副董事长一人。

    原公司章程第一百零一条修改为：董事会每年至少召开四次会议, 由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知 所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公 司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。

    原公司章程第一百零二条修改为：有下列情形之一的, 董事长应在十个工作日 内召集临时董事会会议:

    (一)董事长认为必要时;

    (二)三分之一以上董事联名提议时;

    (三)监事会提议时;

    (四)二分之一以上独立董事提议时；

    (五)经理提议时。

    原公司章程第一百一十二条修改为：公司董事会设立专门委员会，专门委员会 成员全部由董事组成。

    原公司章程第一百一十五条修改为：董事会秘书的主要职责是:

    (一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交本所 要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并 应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    (四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真 实和完整地进行信息披露；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措 施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会 印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    (八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 本规则 及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及本所有关 规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在 会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    原公司章程第一百二十八条修改为：经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

    原公司章程第一百三十五条修改为：公司设监事会，对股东大会负责。监事会 由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时, 由该召集 人指定一名监事代行其职权。

    原公司章程第一百三十六条修改为：监事会行使下列职权:

    (一)检查公司的财务;

    (二)了解公司经营情况，并承担相应的保密责任；

    (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督;

    (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

    (五)提议召开临时股东大会;

    (六)列席董事会会议;

    (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    原公司章程第一百四十四条修改为：公司在每一会计年度的第一、第三季度结 束后的一个月内编制公司季度财务报告。公司在每一会计年度前六个月结束后六十 日以内编制公司的中期财务报告; 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司 年度财务报告。

    原公司章程第一百四十六条修改为：季度财务报告、中期财务报告和年度财务 报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    原公司章程第一百五十七条修改为：如果因会计师事务所的原因导致会计师事 务所职位出现空缺, 董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。

    原公司章程第一百六十八条修改为：公司指定《证券时报》、《中国证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    原公司章程第一百七十一条修改为：公司合并或者分立, 合并或者分立各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日 内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告三次。

    由于增加了公司章程的有关章节和条款，原公司章程第四十二条起的相关序号 作顺延调整。