青岛国货集团股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年9月26 日在公 司十一楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表19人,代表股份39593620股, 占公 司总股份的34.8％符合《公司法》和公司章程的有关规定, 大会经青岛市公证处公 证员付有杰、邱肇山现场公证,审议并投票表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组建新商业公 司的议案》

    为盘活公司资产,大幅减轻公司的债务负担,调整公司的产业结构, 迅速扭转亏 损局面, 公司与青岛市商业总公司（以下简称青岛商总）签署了《资产剥离及合资 组建新公司协议》,并经本次股东大会审议通过,决定对公司大部分商业资产及负债 进行剥离。

    (一)资产及负债的剥离

    1、资产的剥离

    公司剥离中山路149号南楼及涉及的其他商业性资产,该资产的具体范围和明细 情况以青岛天和资产评估有限责任公司所出具的青天评报字[2001]第126 号确定的 资产清单为准。依据山东汇德会计师事务所有限公司为该部分资产和负债出具的审 计报告,截止2001年6月30日该部分资产总计190,596,386.42元；

    2、债务的剥离

    （1）经中国工商银行青岛市分行工银青复[2001]184号文的批复同意, 剥离银 行负债71,780,000.00元。

    （2）其他经营性负债的剥离

    其他经营性负债的数额为43,042,116.90 元,其中20,007,549 元已征得债权人 同意,剩余的23,034,567.90元负债为应付供应商的货款和小额其他应付款, 公司已 履行告知义务。为保证该部分债权人和本公司的利益, 青岛商总同意以其合法拥有 的位于青岛市大沙路18号房产（建筑面积36499.18平方米,占地面积65080.5平方米, 价值约3000万元）对剩余的23,034,567.90元债务转移提供担保。

    本次债务剥离总额为114,822,116.90元。

    3、剥离资产的净值

    以山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2001)汇所审字第5－071号审计确认 的资产净值为准,公司剥离出的资产扣除债务后的资产净值为75,774,269.52 元。

    (二)组建新的商业公司

    1、公司按上述剥离出的商业性资产和负债与青岛商总合资组建新商业公司

    2、新公司成立后,青岛商总持有新商业公司51％的股权, 公司持有新商业公司 49％的股权。青岛商总以购买本公司剥离资产净值38,644,877.46元出资,公司以剥 离资产净值中扣除出售给青岛商总后的余额37,129,392.06元出资。新公司设立时, 注册资本将根据实际剥离的净资产确定。

    青岛商总购买本公司资产净值部分的具体支付方式为, 上海华馨投资有限公司 以应付青岛商总股权转让款代其支付37,477,652.85元给公司,余额1,167,224.61元 由青岛商总以现金支付给本公司。

    (三)关于新公司人员安置及费用问题

    按照“人员随资产走”的原则,经双方协商确定,公司现有在册职工应最大限度 的由新公司安置。公司根据新公司安置的员工人数按照每人7000元的标准向新公司 支付安置费,安置费在三年内付清。

    因该项议案涉及关联交易,关联方青岛市商业总公司、 上海华馨投资有限公司 在表决中回避,该议案有效表决票5384320 股。其中,同意5268820股,占有效表决票 的97.85％；反对0 股,弃权115500股,占有效表决票的2.15％。

    二、审议通过了《关于公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健特药业有限公 司股权的议案》

    为提高公司盈利能力,实现扭亏为盈,恢复公司的融资能力, 实现公司的持续经 营, 公司与上海华馨投资有限公司（以下简称“上海华馨”）签署了《股权收购协 议》,并经本次股东大会审议通过,拟收购上海华馨持有的无锡健特药业有限公司（ 以下简称“无锡健特”）51％的股权。通过为公司注入优质资产, 促使公司低成本 进入科技含量高、产品附加值高的生物制药、保健品行业,实现公司产业转型,确保 公司长远发展,从而保护公司全体股东的利益。

    根据山东汇德会计师事务所有限公司对无锡健特出具的（ 2001）汇所审字第5 －070号审计报告的确认,截止2001年6月30日的净资产为13,103.20万元,该51 ％股 权的相应股东权益为6,682.63万元。根据山东汇德会计师事务所出具的(2001)汇所 审核字第5－007号盈利预测报告,无锡健特2001年7－12月将实现净利润5,288.28万 元,2002年度将实现净利润10,722.88万元。公司经与上海华馨协调与沟通, 充分考 虑本公司的财务状况、支付能力、产业整合能力等实际情况, 同时本着降低重组风 险、稳健重组的原则,确定无锡健特51％股权的交易价格为9350.00万元。另外上海 华馨承诺,同等条件下本公司将享有上海华馨持有的余下39 ％无锡健特股份的优先 受让权。

    因该项议案涉及关联交易,关联方青岛市商业总公司、 上海华馨投资有限公司 在表决中回避,该议案有效表决票5384320股。其中,同意5268820 股, 占有效表 决票的97.85％；反对0股,弃权115500股,占有效表决票的2.15％。

    经公司与上海华馨协商,并征得青岛市商业总公司同意,约定对公司向上海华馨 收购无锡健特51％股权的款项具体支付方式如下：

    1、根据青岛市商业总公司与本公司签署的《资产剥离及合资组建新公司协议》 的约定, 上海华馨将代青岛市商业总公司向本公司支付购买商业资产并组建新公司 的资产净值款37,477,652.85元。该笔款项本公司将直接从收购无锡健特51 ％股权 的应付款中扣除。

    2、上海华馨已与青岛市商业总公司签署《股权收购协议》,根据该协议的约定, 上海华馨应代青岛市商业总公司向本公司偿还往来款15,639,947.15元,并代青岛市 商业总公司附属机构青岛市文化用品总公司向本公司偿还往来款7,600,000.00元。 该两笔款项共计23,239,947.15元本公司也将直接从收购无锡健特51 ％股权的应付 款中直接扣除。

    以上1、2两项本公司直接扣除的由上海华馨代青岛市商业总公司及其附属机构 向本公司支付的款项共计60,717,600.00元。

    3、本公司在扣除上述1、2项后还应向上海华馨支付本次收购无锡健特51 ％股 权的余款为32,782,400.00元,双方约定该部分款项的具体支付方式为:2002年6月30 日前向上海华馨以现金方式支付15,000,000.00元；剩余17,782,400.00元在2002年 12月31日以现金方式支付给上海华馨。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事项 的议案》

    由于公司本次资产重组工作的过程较为复杂,为保障本次重组工作的顺利进行, 股东大会授权董事会全权负责办理重组的有关具体事宜, 包括但不限于聘请有关的 中介机构、签署有关协议与法律文件、办理工商登记变更事项。

    该议案同意39478120股,占出席会议代表股份的99.71％；反对0 股 , 弃权 115500股,占0.29％。

    四、审议通过了《关于变更公司经营范围、公司名称、注册地址的议案》

    鉴于公司本次重大重组后大部分商业性资产的剥离, 公司的基本情况及业务状 况将发生重大变化,公司现有的经营范围已不适合未来业务发展的需要,现有的公司 名称已不能体现公司的主营业务,因此,公司董事会决定变更公司经营范围和公司名 称。公司新的经营范围是“保健药品、绿色食品行业投资、计算机领域的技术开发 与转让”；公司新名称为“青岛健特生物投资股份有限公司”, 以工商部门核准为 准。

    股东大会授权董事会办理公司迁移注册地事宜, 并据此修改公司章程的相关条 款。

    该议案同意39478120股,占出席会议代表股份的99.71％；反对0 股 , 弃权 115500股,占0.29％。

    五、审议通过了《关于提请股东大会向董事会进行授权的议案》

    为简化公司决策程序,提高工作效率,及时把握市场变化,抓住发展机遇,股东大 会向董事会做出如下授权：

    1、授权董事会行使5000万元（含）以内的资产处置权或对外投资权；

    2、授权董事会为本公司融资作资产抵押处置；

    3、授权董事会为本公司绝对或相对控股的子公司提供担保;

    4、授权董事会决定与其他企业进行数额相当的相互担保,并签署担保协议。

    上述3、4项累计担保金额不得超过本公司净资产的50％。

    该议案同意38075620股,占出席会议代表股份的96.17％；反对0 股 , 弃权 1518000股,占3.83％。

    六、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    资产重组后,公司的基本情况将发生重大变化,现有公司章程中的部分条款已不 适用,董事会决定对公司章程中不适用的部分条款作如下修改：

    1、公司章程第四条,公司注册名称由“中文名称:青岛国货集团股份有限公司” 修改为“中文名称：青岛健特生物投资股份有限公司”

    2、公司章程第十二条,公司的经营宗旨“认真执行党的方针政策, 按市场经济 的要求,健全企业管理,完善经营机制, 为繁荣市场经济和人民生活服务, 保障全体 股东的合法权益”,修改为：“立足科技创新,发展医药事业,繁荣市场经济,为人民 生活服务,保障全体股东的合法权益”。

    3、公司章程第十三条,经公司登记机关核准,公司经营范围“批发零售“四代” ：百货、针纺织品、五金交电、音像制品、照相器材、文体用品、金银珠宝制品、 化工产品、通讯器材、食品、副食品、烟酒、劳保用品、家具；零售：保健药品、 图书；家用电器维修,广告业务,餐饮、住宿、停车,场地,柜台,设施出租,进出口业 务”,修改为“保健药品、绿色食品行业投资、 计算机领域的技术开发与转让”（ 以工商部门核准为准）。

    4、公司章程第四十四条第一款,“有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 , 或者少于章程所定人数的三分之二时,即不足5或7 人时”修改为“有下列情形之 一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一) 董事人数不足《 公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的三分之二时,即不足6人时” 。

    5、公司章程第九十三条,“董事会由七至十一名董事组成,设董事长一人,副董 事长一人”,修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”。

    该议案同意39478120股,占出席会议代表股份的99.71％；反对0 股 , 弃权 115500股,占0.29％。

    七、审议通过了《关于改组公司董事会的议案》

    鉴于青岛市商业总公司与上海华馨投资有限公司已签署了股权托管协议并将对 公司进行重大资产重组,须对董事会进行改组。公司现任董事集体辞职。 经公司主 要股东协商,新董事会将由9人组成,其中3人为独立董事。

    该议案同意39478120股,占出席会议代表股份的99.71％；反对0 股 , 弃权 115500股,占0.29％。

    当选董事：

    陈青 同意39478120股,占出席会议代表股份的99.71％；反对0 股,弃权 115500股,占0.29％。

    丁斌业 同意39263620股,占出席会议代表股份的99.17％；反对0 股,弃权 330000股,占0.83％。

    陈波 同意39263620股,占出席会议代表股份的99.17％；反对0 股,弃权 330000股,占0.83％。

    王永贵 同意39263620股,占出席会议代表股份的99.17％；反对0 股,弃权 330000股,占0.83％。

    卢勇 同意39263620股,占出席会议代表股份的99.17％；反对0 股,弃权 330000股,占0.83％。

    温志武 同意39263620股,占出席会议代表股份的99.17％；反对0 股,弃权 330000股,占0.83％。

    段永基 同意39263620股,占出席会议代表股份的99.17％；反对0 股,弃权 330000股,占0.83％。

    权锡鉴 同意39263620股,占出席会议代表股份的99.17％；反对0 股,弃权 330000股,占0.83％。

    其中段永基、权锡鉴为独立董事,独立董事暂缺1名。

    上述当选董事将组成公司第四届董事会,任期三年,至2004年9月26日。

    八、审议通过了《关于改组公司监事会的议案》

    鉴于青岛市商业总公司已与上海华馨投资有限公司签署了股权托管协议, 并对 公司进行资产重组,需对监事会进行改组,现任监事集体辞职。

    该议案同意32351820股,占出席会议代表股份的81.71％；反对0 股 , 弃权 7241800股,占18.29％。

    根据上海华馨投资有限公司和青岛市商业总公司的推荐,当选监事有：

    屈发兵 同意39478120股,占出席会议代表股份的99.71％；反对0 股 , 弃权 115500股,占0.29％。

    任广露 同意39263620股,占出席会议代表股份的99.17％；反对0 股 , 弃权 330000股,占0.83％。

    史丽萍 同意39263620股,占出席会议代表股份的99.17％；反对0 股 , 弃权 330000股,占0.83％。

    上述当选监事与职工推荐的监事组成公司第四届监事会,任期三年,至 2004年9 月26日。

    特此公告。

    

青岛国货集团股份有限公司

    董 事 会

    二零零一年九月二十七日