本公司于2001年9月10日召开了第三届董事会第十七次会议， 会议审议并通过 了关于向上海华馨投资有限公司（以下简称上海华馨）收购其持有的无锡健特药业 有限公司51％股权（以下简称无锡健特）的议案（详细情况见刊登于2001年9月 11 日《证券时报》的三届十七次董事会决议公告）。无锡健特药业有限公司的前身为 无锡华弘集团药业有限公司，为我国首批通过国家GMP认证的制药企业。2000年3月， 上海健特生物科技有限公司和黄山康奇实业有限公司通过受让股权分别持有其60％ 和40％的股权并更名为无锡健特药业有限公司，公司注册资本1071.28万元。 2001 年5月11日，上海华馨投资有限公司受让黄山康奇实业有限公司40％股权， 并与上 海健特生物科技有限公司共同对无锡健特增资，其注册资本增至1亿元， 上海华馨 持股90％，上海健特持股10％。2001年5月18日，无锡健特出资7000 万元收购珠海 康奇90％的股权，其目的是控制脑白金的知识产权。

    根据该议案，本公司向上海华馨收购的其持有的无锡健特51％的股权，作价9 ,350.00万元，比无锡健特截止2001年6月30日经审计的相应权益66,826,333.27 元 溢价26,673,666.73元，溢价幅度为39.92％，公司董事会在定价时考虑了以下因素， 现作专项说明如下：

    1、脑白金知识产权的注入，提升了无锡健特的公司价值

    无锡健特是我国首批通过国家GMP认证的制药企业，本身具有良好的生产条件。 但在上海华馨控股无锡健特前，无锡健特仅作为脑白金的委托加工企业，其收入来 源主要是收取脑白金的加工费。上海华馨控股无锡健特后，无锡健特收购了珠海康 奇有限公司90％的股权，从而控制了脑白金的知识产权，并拥有了脑白金的独家生 产权。脑白金自1998年推向市场以来，市场占有率逐年提高，成为我国保健品市场 的知名品牌，并已走向市场成熟期，形成了稳定的消费群。脑白金产权注入无锡健 特后，使无锡健特具备了持续经营能力和利润稳定增长的条件，从而大幅度地提升 了该公司价值。2000年，无锡健特实现净利润13,017,363.85元（按33 ％的所得税 率），2001年5月，无锡健特收购了脑白金知识产权，2001年1－6月， 无锡健特实 现净利润17,541,840.24元（按33％的所得税率），同比增长169.51％。从2001 年 下半年起，其利润增长幅度更大，并将保持持续发展的良好态势。

    2、良好的盈利预期和保障措施，降低了投资风险

    根据山东汇德会计师事务所出具的（2001）汇所审核字第5－007号盈利预测审 核报告，无锡健特2001年7－12月和2002年度盈利预测分别为52,882,886. 05 元和 107,228,815.00元，盈利水平较高，且上海华馨对该盈利预测作出保证，如不能达 到，将等额补足，充分保证了本公司作为无锡健特新股东的利益，至2002年底，本 公司投资9,350.00万元购买的无锡健特51％的股权将回收投资70％以上（假定2001 年第四季度本公司能顺利控股无锡健特51％的股权）。回收成本超过了公司为收购 该部分股权的首笔支付，投资回收期短；且无锡健特2002年净资产收益率将不低于 30％，否则本公司将同比例扣减股权收购款，降低了投资风险。

    3、支付方式不使本公司产生新的现金流出，改善了财务状况

    由于本公司已连续两年半亏损，财务状况十分恶化，失去了直接和间接融资能 力，亦失去了对外投资能力。本次收购无锡健特51％股权的支付，是通过青岛市商 业总公司（以下简称青岛商总）和上海华馨的股权转让才使本公司产生了支付能力。 首笔支付6,071.76万元都是由上海华馨代青岛商总支付给本公司，用于清偿青岛商 总对本公司的债务和支付购买商业资产的款项，既解决了青岛商总与本公司多年不 能清偿的债务，保护了公司的利益，又帮助公司实现了不良商业资产的剥离，实现 了产业转型。所余32,782,400.00元收购款（含26,673,666.73元的溢价）的支付在 2002年中期和年末，本公司的支付能力亦是产生于投资无锡健特51％股权的投资收 益。购买无锡健特51％的股权未给公司带来财务压力和经营风险，反而改善了公司 的财务状况，增加了新的利润来源。

    4、确保公司年内扭亏的重要措施

    本公司已连续两年半亏损，面临退市的危险，公司董事会深感责任重大。无锡 健特较高的盈利能力和良好的现金流量是公司扭亏的重要途径，这也是公司董事会 选择收购无锡健特的重要原因。

    5、实现了产业转型，奠定了新的产业基础

    本公司本次重大资产重组如能顺利实施，将实现公司产业的根本转型，即从传 统的商品零售业转向生物制药和生物保健品的研究、生产和销售，彻底摆脱公司目 前的经营困境。无锡健特作为我国首批通过国家GMP认证的制药企业， 具有良好的 生产条件、管理能力和发展空间，其即将推向市场的具有中国自主知识产权，真正 适合中国人食物结构和体质的复合维生素和其他药品、保健品将对公司未来发展产 生积极影响，形成良好的利润支撑。因此本公司控股收购无锡健特51％的股权不仅 仅是考虑短期盈利的要求，更是着眼于公司产业结构调整和产业转型，着眼于公司 的持续经营能力和稳定的利润增长。

    基于上述原因，公司董事会认为，公司通过收购无锡健特51％股权，不仅能迅 速在年内实现扭亏为盈利，摘掉ST，避免退市的危险，而且剥离了不良商业资产， 低成本进入了科技含量高、产品附加值高的生物制药、保健品行业，实现了产业转 型，将为公司的持续经营和永继发展具有积极而深远的影响。因而。董事会确认， 以一定的溢价幅度收购无锡健特51％的股权是值得的和低风险的，最大限度维护了 公司广大中小股东的利益。

    特此说明。