致:青岛国货集团股份有限公司

    根据青岛国货集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）与山东琴岛律师事务 所（以下简称“本所”）签定的《法律服务委托协议》，本所接受贵公司的委托， 就贵公司股东青岛市商业总公司（以下简称“商业公司”）为贵公司剥离的相关负 债提供担保的有关事宜出具补充法律意见。本所律师根据《中华人民共和国合同法》 （以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》 ”）及其它相关法律法规，出具补充法律意见书。

    本所律师在出具补充法律意见之前，业已得到贵公司下述承诺和保证：我公司 已经向律师提供了为出具补充法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料，并 无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件，我公司保证其与 正本或原件相符。在审查上述文件时，本所律师已证实贵公司提供的副本材料及复 印件与原件一致。

    对本所出具的补充法律意见书，本所律师声明如下：

    1、 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本 所律师有赖于有关政府部门、贵公司或者其他单位出具的证明文件出具补充法律意 见。

    3、本补充法律意见书仅供贵公司此次资产重组之目的使用， 不得用作其他目 的。

    4、本所在此同意， 贵公司可以将本补充法律意见书作为贵公司本次资产重组 所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中 国证监会的规定予以公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和事实进行了审查，现出具补充法律 意见如下：

    一、 商业公司提供担保的主体资格

    青岛市商业总公司（以下简称“商业公司”）是一家依法设立的国有企业，商 业公司于1994年10月10日在青岛市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为 3702001805397,法定代表人为纪家伟先生，注册资本为360000000元， 经营范围包 括国有资产经营、管理；产权交易，经济业务，自营、信息咨询业务；批发零售“ 四代”：百货、针纺织品、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、钢材、木材、水 泥、日用杂品、办公自动化设备；装饰工程施工；科技开发；进出口业务（按外经 贸部核定的范围）。

    经本所律师审查，截止本补充法律意见书出具之日，商业公司未出现根据相关 法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，商业公司是一家 受青岛市国有资产管理委员会委托，对相关国有资产进行管理运营的国有企业，持 有受托范围内的子企业、子公司的产权，并进行产权管理，其具备提供担保的主体 资格。

    二、 担保的范围

    贵公司本次剥离位于青岛市中山路149号的南楼及涉及的其他商业性资产， 相 应剥离的负债总额为114,822,116.90元。包括已经银行同意剥离的负债71,780,000. 00元，其他经营性负债43,042,116.90 元，其中20,007,549元已征得债权人同意， 商业公司为剩余的23,034,567.90元负债提供担保。

    三、 担保物

    商业公司以其所有的位于青岛市大沙路18号房产（建筑面积36499.18平方米） 及其占用土地（面积65080.5平方米）的土地使用权作担保。经本所律师审查,上述 房产及土地使用权权属清晰，不存在发生权属争议的情形。

    四、商业公司的《担保声明》

    贵公司为商业零售企业，债权存在债权人众多、债权金额较小的特性，有鉴于 此，贵公司于2001年7月31日在《青岛日报》第二版、2001年8月16日在《青岛日报》 第三版、2001年8月27日在《青岛日报》第三版对贵公司进行资产、 债务剥离及组 建新公司进行公告，告知债权人，并征询债权人的意见。

    根据相关法律法规的规定，债务的转移应当取得债权人的同意。为此，商业公 司作出《担保声明》：为保证部分债权人及贵公司的利益，商业公司愿以商业公司 合法拥有的位于青岛市大沙路18号房产（建筑面积36499.18平方米,占地面积65080. 5平方米）为债务的转移提供担保。 商业公司将应债权人及贵公司的要求根据债权 债务形成的主合同及时签署相关担保合同，办理有关的抵押登记事宜。

    本所律师认为，商业公司的该项法律行为，能够为债权人及贵公司的利益提供 法律保障。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：商业公司具备为贵公司剥离的23,034,567.90 元负 债提供担保的主体资格，其进行担保的担保物系商业公司合法拥有的房产及土地使 用权，商业公司的该项法律行为能够为债权人及贵公司的利益提供法律保障。鉴于 担保资产未进行资产评估，本所律师不对担保资产的价值发表法律意见。

    本补充法律意见书正本伍份，副本三份。