致:青岛国货集团股份有限公司

    根据青岛国货集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）与山东琴岛律师事务 所（以下简称“本所”）签定的《法律服务委托协议》，本所接受贵公司的委托， 就涉及贵公司资产重组方案调整的有关事宜发表补充法律意见。本所律师根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及相关法律法规，出具补充 法律意见书。

    本所律师在出具补充法律意见之前，业已得到贵公司下述承诺和保证：我公司 已经向律师提供了为出具补充法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料，并 无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件，我公司保证其与 正本或原件相符。在审查上述文件时，本所律师已证实贵公司提供的副本材料及复 印件与原件一致。

    对本所出具的补充法律意见书，本所律师声明如下：

    1、 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本 所律师有赖于有关政府部门、贵公司或者其他单位出具的证明文件出具补充法律意 见。

    3、本补充法律意见书仅供贵公司此次资产重组之目的使用， 不得用作其他目 的。

    4、本所在此同意， 贵公司可以将本补充法律意见书作为贵公司本次资产重组 所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中 国证监会的规定予以公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和事实进行了审查，现出具补充法律 意见如下：

    一、 本次调整资产重组方案后各方的主体资格

    1、贵公司

    贵公司是1993年6月12日经批准设立的股份有限公司。1996 年经中国证监会证 监发审字（1996）102号文件批准，贵公司公开发行人民币普通股1800万股， 并已 于 1996 年 7 月 19 日在深圳证券交易所挂牌交易。 公司营业执照注册号为 3702001805260,法定代表人为纪家伟先生，注册资本为113679000元， 经营范围包 括 ： 批发零售“四代”：百货，针纺织品 ，五金交电，音像制品，照像器材， 文体用品，金银珠宝制品，化工产品（不含危险品），通讯器材，食品，副食品， 烟酒，劳保用品，家具；零售：保健药品，图书；家用电器维修，广告业务、餐饮、 住宿（仅限分支机构经营），停车，场地、柜台、设施出租。进出口业务（按2000 外经审字2713号批复经营）。

    经本所律师审查，截止本补充法律意见书出具之日，贵公司未出现根据相关法 律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    2、上海华馨投资有限公司

    上海华馨投资有限公司（以下简称“上海华馨”）是一家依法设立的有限责任 公司，上海华馨于2000年9月21日在上海市工商行政管理局登记注册， 营业执照的 注册号为3101032001294,法定代表人为高洪英女士，注册资本为180000000元。 经 营范围包括实业投资；电子产品，化妆品，日用百货，保健食品的批发，零售；生 物，计算机领域的技术开发，技术转让（凭许可证经营）。

    经本所律师审查，截止本补充法律意见书出具之日，上海华馨未出现根据相关 法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    3、无锡健特药业有限公司

    无锡健特药业有限公司（以下简称“无锡健特”）是一家依法设立的有限责任 公司，无锡健特于1995年8月3日在江苏省无锡市工商行政管理局登记注册，营业执 照的注册号为3202121100004,法定代表人为陈国先生，注册资本为100000000 元。 经营范围包括酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品的加 工、制造、销售。

    经本所律师审查，截止本补充法律意见书出具之日，无锡健特未出现根据相关 法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    4、青岛市商业总公司

    青岛市商业总公司（以下简称“商业公司”）是一家依法设立的国有企业，商 业公司于1994年10月10日在青岛市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为 3702001805397,法定代表人为纪家伟先生，注册资本为360000000元， 经营范围包 括国有资产经营、管理；产权交易，经济业务，自营、信息咨询业务；批发零售“ 四代”：百货、针纺织品、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、钢材、木材、水 泥、日用杂品、办公自动化设备；装饰工程施工；科技开发；进出口业务（按外经 贸部核定的范围）。

    经本所律师审查，截止本补充法律意见书出具之日，商业公司未出现根据相关 法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    二、 本次调整后的资产重组方案涉及的标的为：

    1、无锡健特51％的股权

    经律师查证，无锡健特为依法设立的有限责任公司，登记在册的股东包括上海 华馨与上海健特生物科技有限公司，其中上海华馨持有无锡健特90％的股权。本次 上海华馨转让其持有的无锡健特51％股权不存在质押等限制性法律关系存在，上海 华馨对其持有的无锡健特51％的股权具有包括占有、使用、收益、处置在内的完整 的所有权。

    2、贵公司拥有的位于青岛市中山路149号的南楼（以下简称“南楼”）及涉及 的其他商业性资产。

    经本所律师查证及贵公司出具的证明，南楼的房产属于贵公司所有，贵公司拥 有完整的排他的所有权，并已经取得房产权属的证明文件。其他相关商业性资产亦 属于贵公司所有，不存在发生产权争议的情形。

    三、本次调整后的资产重组方案的内容

    本次调整后的资产重组方案，涉及四份协议：

    1、商业公司与上海华馨于2000年9月29日签署的《股份转让协议》。根据该协 议的规定，将商业公司持有的贵公司2811万股国有法人股转让给上海华馨，该协议 经青岛市人民政府批准，已报送财政部待批准。

    2、商业公司与上海华馨于2001年7月4日签署的《股权委托管理协议》。 根据 该协议的规定， 自《股权委托管理协议》获得青岛市国有资产管理局的批准后至 2002年12月31日止，商业公司持有贵公司的股份委托上海华馨管理，上海华馨实质 成为对贵公司具有控制关系的关联法人。

    3、贵公司与上海华馨于2001年9月9日签署的《股权收购协议》。根据该协议， 贵公司收购上海华馨持有的无锡健特51％的股权，股权收购价格参照山东汇德会计 师事务所有限公司出具的审计报告（汇所审字第5－070号）及盈利预测审核报告（ [2001]汇所审核字第5－007号）确定，收购价格为9350万元。 上海华馨承诺，如 无锡健特2001年7—12月和2002年未能完成预期目标，差额部分其以等额现金补足。 收购价款的支付方式如下：

    1) 贵公司与商业公司签署的《资产剥离及合资组建新公司协议》约定， 上海 华馨应代商业公司向贵公司支付37,477,652.85元资产转让款； 同时上海华馨代商 业公司及其附属机构青岛市文化用品总公司偿还本公司应收款23,239,947.15 元； 该两项合计60,717,600.00元。

    上海华馨同意贵公司从本次出让无锡健特51％股权的转让款中直接等额扣抵上 述两项60,717,600.00元。

    2) 扣除本条第1款款项后贵公司还应向上海华馨支付本次收购无锡健特51％股 权的余款为32,782,400.00元，双方约定该余款的支付方式为:2002年6月30 日前贵 公司以现金方式支付15,000,000.00元；剩余17,782,400.00元在2002年12月31日前 贵公司以现金方式支付给上海华馨。

    3) 双方协商，如无锡健特2002年年底净资产收益率达不到30％， 将同比例扣 减贵公司向上海华馨支付的股权收购款。

    4、贵公司与商业公司于2001年9月9 日签署的《资产剥离及合资组建新公司协 议》。

    贵公司对与贵公司原经营范围相关的资产及负债（北楼资产除外）进行了审计 评估。双方协商确定依据山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告([ 2001] 汇所审字第5－071号)确认该部分资产净值为75774269.52元。该部分资产净值中的 38644877.46元由贵公司出售给商业公司，剩余的37129392.06元资产净值由贵公司 作为出资与商业公司受让的38644877.46 元资产净值共同组建新公司即青岛国货有 限公司，在青岛国货有限公司中，贵公司占49％的股权，商业公司占51％的股权。

    经上海华馨及贵公司同意，由上海华馨以其欠商业公司的股份转让款代商业公 司支付37477652.85元给贵公司，剩余款项1167224.61元由商业公司于2001年12 月 31日前以现金方式支付给贵公司。

    经审查，本所律师认为：上述协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律 法规的规定，是合法有效的协议。

    原贵公司与上海华馨于2001年7月19日签定的《股权收购协议》、 《资产出售 协议》以及贵公司与商业总公司于2001年7月19 日签定的《资产剥离及合资组建新 商业公司的协议》作废。

    四、 本次调整资产重组方案的授权和批准

    1、贵公司于2001年9月10日召开三届十七次董事会，审议并通过了《关于修改 公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组建新商业公司议案的议案》、《关于修 改公司向上海华馨投资有限公司出售北楼资产议案的议案》、《关于修改公司向上 海华馨投资有限公司购买无锡健特药业有限公司股权议案的议案》。与关联方商业 公司、上海华馨具有关联关系的董事予以回避。

    2、上海华馨于2001年9月8日召开股东会， 审议并通过了与贵公司调整资产重 组方案的股东会决议。

    3、无锡健特于2001年9月8日召开股东会，审议并通过了将上海华馨持有的 51 ％股权转让给贵公司的股东会决议。

    本次资产重组的事项尚需经过贵公司股东大会的审议批准。

    五、 关联交易与同业竞争

    由于贵公司第一大股东商业公司与上海华馨于2000年9月29 日签定《股份转让 协议》，将商业公司持有的贵公司2811万股国有法人股转让给上海华馨，该协议经 青岛市人民政府批准，已报送财政部待批准（贵公司已于2000年9月30 日在《证券 时报》予以公告）。

    2001年7月4日商业公司与上海华馨签定《股权委托管理协议》，将上述《股份 转让协议》中拟转让的2811万股国有法人股的除处置权以外的其他权利委托上海华 馨行使。该方案已经青岛市国有资产管理办公室批准（贵公司已于2001年7月6日在 《证券时报》予以公告）。

    鉴于此，本次资产重组所涉及的交易属于关联交易。根据《上市规则》，贵公 司股东大会在审议本次资产重组议案时，商业公司、上海华馨及其他关联法人不得 参与相关议案的表决。

    本次调整后的资产重组方案所涉及的股权转让、资产剥离及组建新公司等行为 是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，涉及的关联交易是在关联董事回避 的情况下进行表决的，不存在损害贵公司及其股东利益的情形。

    上海华馨承诺，本次资产重组完成以后，本公司及其子公司将不从事对贵公司 构成直接或间接竞争的业务，如该公司今后转让其持有的无锡健特剩余的39％的股 权，在同等条件下优先转让给贵公司，同时如发生与青岛国货集团股份有限公司关 联交易行为，本公司将遵循公平、公正、自愿、诚信原则。

    六、 与本次调整资产重组方案相关的其他重大事项

    1、贵公司本次调整资产重组方案，依法履行了充分披露信息的义务， 不存在 有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

    2、本次资产重组后，贵公司仍然符合法律规定的上市条件。

    3、 贵公司本次重组所涉各项交易行为均在贵公司股东大会审议批准后正式实 施。

    4、贵公司本次资产重组所涉相关资产的过户手续， 将按照《通知》规定的时 间办理，在全部过户手续办理完毕后，本所律师将对此出具专项法律意见。

    七、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次调整资产重组方案及相关的重大安排均 符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资 产行为的通知》和《上市规则》的规定，不存在违反国家法律和公共利益的情形， 没有损害上市公司股东的利益，也没有侵犯债权人的利益。本次资产重组完成后， 贵公司仍然符合《公司法》所规定的上市条件。

    本补充法律意见书正本伍份，副本三份，交深圳证券交易所贰份，贵公司贰份， 本所壹份。

    

山东琴岛律师事务所 经办律师：姜省路

    宋 健

    2001年9月10日