重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2001年7月19日，青岛国货集团股份有限公司（下称“本公司”） 召开了第三 届董事会第十四次会议，会议审议通过了本公司原资产重组方案暨关联交易事项， 有关公告见2001年7月23日《证券时报》A8版。　　2001年9月10日，本公司召开了 第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了本公司资产重组调整方案暨关联交易 事项，并根据资产重组方案的调整与相关各方重新签署了相应协议，包括本公司收 购上海华馨投资有限公司（下称“上海华馨”）持有的无锡健特药业有限公司（下 称“无锡健特”）51％股权签署的《股权收购协议》；本公司剥离大部分商业资产 与相应负债与青岛市商业总公司（以下简称“青岛商总”）共同组建新公司而签署 的《资产剥离及合资组建新公司协议》，该等协议构成了本公司本次重大资产重组 的基本框架。根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 和《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定，上述协议所确定的 重大资产重组行为属于关联交易。现就本次调整后的资产重组暨关联交易的有关事 项公告如下（资产重组方案调整见“青岛国货集团股份有限公司第三届董事会第十 七次会议决议公告”）：

    一、有关各方及其关联关系

    1、青岛市商业总公司

    青岛商总是由原青岛市商业局转体改制而成的国有大型一档企业, 在市府的直 接领导下,受托运营和管理青岛国有及集体商业资产，该公司注册资本3.6亿元，该 公司经营范围包括国有资产经营、管理、批发、零售、“四代”、百货、针纺织品、 食品、副食品、五交、化工、建筑装饰材料、钢材、木材、水泥、日用品、办公自 动化设备、电子计算机配件、土特产品、装饰工程施工、高科技开发、进出口业务。

    青岛商总为本公司第一大股东，目前持有本公司29.73％的股份计3379.68万股。

    2、上海华馨投资有限公司

    上海华馨为注册在上海市的有限责任公司，注册资本为1.8亿元， 其经营范围 为：实业投资;电子产品,化妆品,日用百货,保健食品的批发,零售;生物, 计算机领 域的技术开发,技术转让(凭许可证经营)

    2000年9月 29 日青岛商总与上海华馨签署了《股份转让协议》， 该事项已在 2000年9月30日的《证券时报》上进行了披露。

    2001年7月4日，青岛商总与上海华馨签署了《股权委托管理协议》，该事项已 在2001年7月6日的《证券时报》上进行了披露。

    据此，上海华馨为本公司潜在第一大股东。

    二、资产重组及关联交易概述

    本公司已连续两年重大亏损，导致公司产生亏损的主要因素为公司所处的商业 行业竞争激烈，利润率低，加之青岛市的商业布局整体东移，在传统商业领域内又 无法与外商竞争，如继续下去，在很长时期内本公司将无法从根本上扭转亏损局面。 公司董事会认为，要彻底改变公司目前的状况，惟有进行重大资产和业务重组。为 使本公司尽快摆脱困境，最大限度地维护全体股东的利益，本公司董事会计划从以 下方面对公司实施资产重组：

    1、资产剥离组建新的商业公司

    鉴于本公司经过本次重大资产重组后，业务重心将转向生物制药、基因工程、 保健食品等高新技术领域，逐步退出商业领域；且青岛商总在商业领域内具有强大 的管理优势、人才优势及丰富的商业运作经验。为盘活本公司现有商业资产，本公 司与青岛商总签署了《资产剥离及合资组建新公司协议》。该协议约定，本公司将 剥离出大部分商业资产及相应负债与青岛商总合资组建新商业公司“青岛国货有限 公司”，剥离出的资产主要包括位于青岛市中山路149 号的南楼及其他商业经营性 资产。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2001）汇所审字第5－071号审 计报告确认，该部分剥离出的资产总值为190,596,386.42元, 与其相关的负债总额 为114,822,116.90元,其中包括银行债务71,780,000.00元（已经中国工商银行青岛 市分行以工银青复[2001]184号文批复同意），其他经营性负债43,042,116.90元（ 其中20,007,549元负债已征得债权人同意，其余23,034,567.90 元由青岛商总提供 担保），剥离的资产净值为75,774,269.52元， 本公司与青岛商总将利用该部分资 产及负债合资组建新公司。具体方案为：青岛市商业总公司以向本公司购买该部分 资产净值中的38,644,877.46元出资，本公司以余下的37,129,392.06元净值出资， 相应的新公司中本公司将占49％的股份，青岛商总将占51％的股份。本公司与青岛 商总约定，青岛商总向本公司购买本次剥离资产净值51％的定价为经审计的帐面值 38,644,877.46元。

    本公司同意，青岛市商业总公司因购买该部分资产净值而应向本公司支付的38, 644,877.46元款项由上海华馨代为支付37,477,652.85元，余额部分1,167,224. 61 元青岛商总于2001年12月31日前以现金方式全部支付。

    由于该部分资产为本公司主要经营性商业资产，按照“人员随资产走”的原则， 本公司现有在册职工最大限度的由新公司安置，本公司将按照每人7,000 元的标准 向新公司三年内全部支付完安置费；剩余职工由本公司安置。

    此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    2、股权收购

    本公司与上海华馨签署了《股权收购协议》，约定本公司收购上海华馨持有无 锡健特51％的股权（上海华馨现持有无锡健特90％的股权，本次转让完后，上海华 馨持有无锡健特的股权降为39％。上海华馨承诺如今后转让剩余的39％无锡健特股 权，在同等条件下，将优先转让给本公司）。根据山东汇德会计师事务所有限公司 对无锡健特出具的审计报告及盈利预测审核报告，截止2001年6月30日， 无锡健特 经审计的净资产值13,103.20万元；预计2001年7－12月将实现净利润5,288.28万元， 2002年全年将实现净利润10,722.88万元。

    依据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2001）汇所审字第5－070号审计 报告所确定的资产状况，以及参考山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2001） 汇所审核字第5－007号盈利预测审核报告，本公司和上海华馨一致认为：（1 ）无 锡健特资产状况良好，获利能力较强，盈利水平远高于行业平均水平，特别是今年 5月脑白金产品的产权注入无锡健特后，确保了其赢利能力的持续增长；（2）上海 华馨将无锡健特51％股权的注入将迅速改善本公司的财务状况，提高盈利能力；（ 3）根据无锡健特盈利预测，本公司于2002年底前可收回该笔投资的70％以上， 并 同时认为2003年本公司将全部收回该笔投资；（4 ）有利于公司低成本调整产业结 构和进入高科技生物领域。因此，本次收购将会对公司的长远发展产生积极而深远 的影响，有利于公司全体股东的利益。

    本公司和上海华馨商定，本公司收购其持有无锡健特51％的股权价格为人民币 9350万元。同时上海华馨承诺，如无锡健特2001年7—12月和2002 年未能完成预期 目标，差额部分上海华馨以等额现金补足。

    本公司和上海华馨约定本次股权转让价款的具体支付方式为：

    1、上海华馨与青岛商总签署的《资产剥离及合资组建新公司协议》约定， 上 海华馨代青岛商总支付本公司37,477,652.85元资产转让款； 上海华馨与青岛商总 签署的《股份转让协议》约定，上海华馨代青岛商总及其附属机构青岛市文化用品 总公司偿还本公司应收款23,239,947.15元；两项共计60,717,600.00元等额扣抵本 公司收购无锡健特51％股权收购款。

    2、本公司收购无锡健特51％股权的余款32,782,400.00元，将于2002年6月 30 日前支付15,000,000元，其余17,782,400.00元于2002年12月31日前全部付清。 同 时，本公司与上海华馨约定，如无锡健特2002年年底净资产收益率达不到30％，将 同比例扣减本公司支付上海华馨的股权收购款。

    此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    三、拟重组资产情况介绍

    1、资产剥离组建新的商业公司

    为盘活本公司大部分商业资产，本公司与青岛商总协商，用其商业运作优势， 剥离出大部分商业资产、相应负债及全部商业业务合资组建由青岛市商业总公司控 股的新公司。根据本公司与青岛商总签署的《资产剥离及合资组建新公司协议》， 剥离资产为位于中山路149号的南楼及其相关商业资产。 根据山东汇德会计师事务 所出具的（2001）汇所审字第5－071号专项审计报告的确认，剥离资产的主要情况 如下（审计基准日为2001年6月30日）：

    单位：万元

    编号        名称        审计值

    1         流动资产      2252.06

    2         固定资产     14985.10

    3         无形资产      1256.54

    4       长期待摊费用      56.59

    5          总资产      19059.63

    6         银行负债      7178.00

    7         其他负债      4304.21

    8          净资产       7577.42

    2、股权收购

    根据本公司与上海华馨签署的《股权收购协议》，本公司将收购上海华馨持有 无锡健特药业有限公司51％的股权。收购完成后，本公司经营业务将发生重大变化， 从传统的商业零售调整为发展生物医药、基因工程等高新技术领域。

    无锡健特药业有限公司地处风景秀丽、环境优美的太湖国家级旅游度假区，是 我国首批通过GMP认证的现代化企业，江苏省质量管理先进企业，无锡市明星企业， 目前正在申报江苏省高新技术企业。无锡健特的前身为无锡华弘集团药业有限公司， 2000年3月上海健特生物科技有限公司、 黄山康奇实业有限公司通过受让股权分别 持有其60％和40％的股权，2001年5月11 日上海华馨投资有限公司协议受让黄山康 奇实业有限公司持有的40％股权，同时与上海健特生物科技有限公司共同对其增资。 增资后无锡健特的实收资本为1亿元，其中：上海华馨投资有限公司出资9000万元， 占90％；上海健特生物科技有限公司出资1000万元，占10％。

    无锡健特主要从事酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健 食品的加工、制造、销售。2001年5月无锡健特收购了国内首创、 畅销全国的保健 新品脑白金的产权，作为全国知名的保健药品脑白金现已成为无锡健特拳头产品， 脑白金产品对无锡健特利润贡献较大，预计由于脑白金的注入，无锡健特下半年的 利润将比上半年增长一倍以上。

    根据山东汇德会计师事务所出具的（2001）汇所审字第5－070号审计报告，截 止2001年6月30日，无锡健特的资产情况如；

    单位：万元

    编号        项目          审计值

    1         流动资产       3637.68

    2         长期投资       7000.00

    3         固定资产       3826.20

    4          总资产       14875.96

    5         流动负债       1772.76

    6         长期负债             0

    7          净资产       13103.20

    8         销售收入       8945.62

    9         利润总额       2618.18

    10         净利润        1754.18

    四、本次重组对公司经营的影响

    通过本次重组，公司原有不良资产剥离50％以上，留下北楼（裕泰大厦1－9层） 、长期投资和其他应收款以及约5000万元的银行负债，同时通过收购资产，公司业 务转向制药、保健品的研发、生产、销售。本公司董事会认为，在本次重组完成后， 公司将逐步发展为一家以制药和保健品业务为主的高科技公司。

    由于本次收购的资产具有很好的盈利水平，将使本公司摆脱连续亏损的局面， 不但摘掉ST公司的帽子，而且可使公司的业绩达到较高水平。

    综上所述，本次重组完成后，由于置入资产具有较高的盈利能力和所在行业良 好的发展前景，本公司的资产质量和盈利能力将有根本性的提高，符合全体股东的 利益。

    五、董事会对关联交易的意见

    董事会认为，公司通过剥离50％以上的不良商业资产和收购无锡健特药业有限 公司51％的股权后，将对公司长远发展产生积极而深远的影响，本次重组涉及的关 联交易定价依据合理，对公司公平，没有损害公司及全体股东的利益。

    六、关于关联交易和同业竞争

    本次重组完成后，青岛商总在一定时期内可能与本公司发生关联交易，青岛商 总与本公司约定，今后凡可能与本公司产生的关联交易，双方将按市场商务原则， 遵循公正、公平、自愿的原则进行，并按有关规定及时披露。

    上海华馨承诺，在本次资产重组完成后，将不从事与本公司相竞争的业务。

    七、备查文件

    1、《资产剥离及组建新公司协议》；

    2、《股权收购协议》；

    3、无锡健特的审计报告和一年又一期的盈利预测审核报告；

    4、本公司剥离资产的审计报告；

    5、董事会三届十七次会议决议；

    6、其他文件。

    

青岛国货集团股份有限公司董事会

    2001年9月11日