重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛国货集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2001年9月10 日在 公司十一楼会议室召开三届十七次会议，应到董事11人，实到董事11人，监事会主 席列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并表决通过了如下 决议：

    一、审议通过了《关于修改公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组建新商 业公司议案的议案》，关联方董事在表决中回避。

    在多方努力和协商下，公司债权银行中国工商银行青岛市分行同意剥离该行银 行负债从65,180,000.00元增加到71,780,000.00元( 批复见中国工商银行青岛分行 工银青复[2001]184号文)，比原方案增加了6,600,000.00元，使本公司原资产剥离 方案中债务剥离数额发生了变化，相应调整资产剥离及组建新商业公司的方案如下：

    公司剥离的资产范围不变，仍为位于中山路149 号的南楼及其涉及的其他商业 性资产。依据山东汇德会计师事务所有限公司为该部分资产和负债出具的（2001） 汇所审字第5－071号专项审计报告，截止2001年6月30日该部分资产总计190, 596 ,386.42元；

    债务剥离中银行债务的剥离数额从65,180,000.00元增加到71,780,000.00元， 比原方案多剥离了6,600,000.00元；剥离的其他经营性负债数额不变, 仍为43,042, 116.90 元。因此债务剥离总额变更为114,822,116.90元,比原方案多剥离 6, 600 ,000.00元。

    山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2001）汇所审字第5－071号专项审计 报告认定，公司剥离的该部分资产净值为75,774,269.52元。

    新商业公司组建后, 本公司与青岛市商业总公司在新商业公司所占的股份比例 保持不变，本公司占49％，青岛市商业总公司占51％。青岛市商业总公司向本公司 以38,644,877.46元的价格购买该剥离资产净值的51 ％作为对新商业公司的出资（ 定价以审计确认的资产净值的相应权益为准），本公司以剥离资产净值中扣除出售 给青岛市商业总公司后的余额37,129,392.06元出资， 共同组建新商业公司“青岛 国货有限公司”（暂定名）。公司剥离资产涉及的人员按照“人员随资产走”的原 则，由新组建的商业公司最大限度负责安置，本公司按照每人7000元的标准向新商 业公司支付安置费，安置费三年内付清。

    本方案的调整，为本公司减轻了债务负担，为公司的产业结构调整，减轻财务 压力，降低了财务费用，迅速扭转亏损局面创造了条件，符合广大股东利益。

    二、审议并通过了《关于修改公司向上海华馨投资有限公司出售北楼资产议案 的议案》

    公司原拟订将位于青岛市中山路157号的裕泰大厦1－9 层房产及与之相关的列 入递延资产的装饰费用（以下简称北楼）出售给上海华馨投资有限公司，交易价格 为山东汇德会计师事物所有限公司出具的（2001）汇所审字第5－072专项号审计报 告确认的账面净值98,829,144.71元。由于该交易数额巨大，且其标的物为房地产， 在交易过程中涉及巨额的交易费用，包括营业说、土地增殖税、印花税以及其他相 关费用，预计税费总额将达近千万元，该等税费的产生将直接增加公司的现金流出， 增大费用，造成公司现金流量短缺，增大经营成本，不利于公司迅速扭亏为盈。综 合考虑公司短期和长期利益，保护广大股东利益，拟取消向上海华馨投资出售上述 资产, 原议案不予提交给本年度第一次临时股东大会讨论。

    三、审议并通过了《关于修改公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健特药业 有限公司股权议案的议案》

    经与上海华馨投资充分协调与沟通，考虑到本公司的财务状况、支付能力、产 业整合能力等实际情况，同时本着稳健重组、降低重组风险、以实现公司永继经营 和持续发展，拟对公司收购无锡健特药业有限公司（以下简称“无锡健特”）股权 方案修改如下：

    本公司收购上海华馨持有的无锡健特的股权比例从90％调整到51％；同时结合 目前公司亏损状态及无锡健特的资产状况和盈利能力，从公司利益出发，双方协商 确定该无锡健特51％股权的交易价格为9350.00 万元（无锡健特经山东汇德会计师 事务所出具的（2001）汇所审字第5－070号审计报告确认，截止2001年6月30 日的 净资产为13,103.20万元，该51％股权的相应股东权益为6,682.63万元，溢价2,667. 37万元。根据山东汇德会计师事务所出具的(2001)汇所审核字第5－007号盈利预测 报告,无锡健特2001年7－12月将实现净利润5,288.28万元,2002 年度将实现净利润 10,722.88万元.无锡健特有关资料见重大资产重组及关联交易公告）。另外上海华 馨承诺，同等条件下本公司将享有上海华馨持有的余下39％无锡健特股份的优先受 让权。

    本方案的修改，不仅减轻了本公司的财务压力，为整合新业务创造了条件，重 组更趋稳健，最大限度降低了重组风险、符合广大投资者利益。

    对本次重组涉及的关联交易事项的独立财务顾问报告和法律意见书，公司聘请 专业机构作出，并同时公告。

    四、重新审议并通过了《关于公司资产重组涉及的关联交易和形成同业竞争问 题说明的议案》

    公司董事会认为，本次资产重组方案修改后减轻了公司财务负担，降低了重组 风险，符合广大投资者利益，其所涉及的关联交易及本次资产重组后可能出现的关 联交易将遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。为保护公司中小股东的利益不 受侵害，上海华馨投资有限公司已作出书面承诺，在托管重组公司后，该公司及其 其他子公司将不从事与公司构成直接或间接竞争的业务, 在同等条件下优先将其持 有的余下无锡健特39％的股权转让给本公司。（详见附件1）

    上述一、三两项议案将提交本年度第一次临时股东大会审议，审议时关联方青 岛市商业总公司和上海华馨所持表决权将回避。同时公司董事会郑重提醒广大投资 者，公司收购无锡健特51％的股权为重大资产重组行为，收购完成后，无锡健特将 成为公司最主要的经营性资产和利润来源，无锡健特的经营风险将构成本公司主要 风险；本次收购无锡健特51％股权是在其经审计后的权益6682.63 万元基础上益价 2667.37万元，对公司构成一定风险。

    董事会原提交给本年度第一次临时股东大会审议的其它议案不变。

    特此公告