致:青岛国货集团股份有限公司

    根据青岛国货集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）与山东琴岛律师事务 所（以下简称“本所”）签定的《法律服务委托协议》,本所接受贵公司的委托,就 贵公司收购上海华馨投资有限公司（以下简称“上海华馨”）持有的无锡建特药业 有限公司（以下简称“无锡建特”）90％股权、贵公司出售资产给上海华馨、贵公 司剥离部分商业性资产与青岛市商业总公司(以下简称“商业公司") 合资组建新公 司等资产重组事宜,发表法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大购买或 出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）及相关法律法规,出具本法律意见书。

    本所律师在出具本法律意见书之前, 业已得到贵公司下述承诺和保证：我公司 已经向律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料, 并无任 何虚假陈述、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件, 我公司保证其与正本 或原件相符。在审查上述文件时, 本所律师已证实贵公司提供的副本材料及复印件 与原件一致。

    对本所出具的法律意见书,本所律师声明如下：

    1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律 师有赖于有关政府部门、贵公司或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    3、 本法律意见书仅供贵公司此次资产重组之目的使用,不得用作其他目的。

    4、 本所在此同意, 贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次资产重组所必 备的法律文件, 随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中国证 监会的规定予以公告,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和事实进行了审查,现出具法律意见如 下：

    一、 本次股权转让及资产置换交易各方的主体资格

    1、贵公司

    贵公司是1993年6月12日经批准设立的股份有限公司。1996 年经中国证监会证 监发审字（1996）102号文件批准,贵公司公开发行人民币普通股1800万股, 并已于 1996年7月19日在深圳证券交易所挂牌交易。公司营业执照注册号为3702001805260, 法定代表人为纪家伟先生,注册资本为113679049元,经营范围包括 ： 批发零售“ 四代”：百货,针纺织品 ,五金交电,音像制品,照像器材,文体用品,金银珠宝制品, 化工产品（不含危险品）,通讯器材,食品,副食品,烟酒,劳保用品,家具；零售：保 健药品,图书；家用电器维修,广告业务、餐饮、住宿（仅限分支机构经营）,停车, 场地、柜台、设施出租。进出口业务（按2000外经审字2713号批复经营）。

    经本所律师审查,截止本法律意见书出具之日,贵公司未出现根据相关法律、法 规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    2、上海华馨

    上海华馨是一家依法设立的有限责任公司,上海华馨于2000年9月21日在上海市 工商行政管理局登记注册,营业执照的注册号为3101032001294, 法定代表人为高洪 英女士,注册资本为180000000元。经营范围包括实业投资；电子产品,化妆品,日用 百货,保健食品的批发,零售；生物,计算机领域的技术开发,技术转让（凭许可证经 营）。

    经本所律师审查,截止本法律意见书出具之日,上海华馨未出现根据相关法律、 法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    3、无锡建特

    无锡建特是一家依法设立的有限责任公司,无锡健特于1995年8月3 日在江苏省 无锡市工商行政管理局登记注册,营业执照的注册号为3202121100004, 法定代表人 为陈国先生,注册资本为10712000元。经营范围包括酊水剂（外用）、 硬胶囊剂、 输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品的加工、制造、销售。

    经本所律师审查,截止本法律意见书出具之日,无锡建特未出现根据相关法律、 法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    4、商业公司

    商业公司是一家依法设立的国有企业,商业公司于1994年10月10 日在青岛市工 商行政管理局登记注册,营业执照的注册号为3702001805397, 法定代表人为纪家伟 先生,注册资本为316000000元,经营范围包括国有资产经营、管理；产权交易,经济 业务,自营、信息咨询业务；批发零售“四代”：百货、针纺织品、五金交电、 化 工产品、建筑装饰材料、钢材、木材、水泥、日用杂品、办公自动化设备；装饰工 程施工；科技开发；进出口业务（按外经贸部核定的范围）。

    经本所律师审查,截止本法律意见书出具之日,商业公司未出现根据相关法律、 法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    二、 本次资产重组涉及的标的

    1、 无锡建特90％的股权。

    经律师查证,无锡建特为依法设立的有限责任公司,登记在册的股东包括上海华 馨与上海健特生物科技有限公司,其中上海华馨持有无锡建特90％的股权,上海华馨 持有的无锡健特的90％的股权不存在质押等限制性法律关系存在, 上海华馨对其持 有的无锡建特90％的股权具有包括占有、使用、收益、处置在内的完整的所有权。

    2、贵公司拟出售给上海华馨的青岛市中山路157号的裕泰大厦的1－9层房产（ 以下简称“北楼”）及相关资产。

    经律师查证及贵公司出具的证明, 北楼资产系贵公司向青岛裕泰物业发展有限 公司购买的商品房,1997 年贵公司与青岛裕泰物业发展有限公司签署《裕泰大厦售 楼合同书》, 青岛裕泰物业发展有限公司具有青岛市房产管理局核发的《商品房预 售许可证》,《裕泰大厦售楼合同书》的签署合法、有效。 贵公司向青岛裕泰物业 发展有限公司购买的裕泰大厦的1－9层已经足额支付购房款, 并办理了预售登记手 续,北楼资产的权属明确,不存在发生产权争议的情形。北楼的其他相关资产亦属于 贵公司所有,不存在发生产权争议的情形。

    3、贵公司拥有的位于青岛市中山路149号的南楼（以下简称“南楼”）及涉及 的其他商业性资产。

    经本所律师查证及贵公司出具的证明,南楼的房产属于贵公司所有,贵公司拥有 完整的排他的所有权,并已经取得房产权属的证明文件。 其他相关商业性资产亦属 于贵公司所有,不存在发生产权争议的情形。

    三、本次资产重组的内容

    本次资产重组涉及五份协议：

    1、商业公司与上海华馨于2000年9月29日签署《股份转让协议》, 根据该协议 的规定,将商业公司持有的贵公司2811万股国有法人股转让给上海华馨,该协议经青 岛市人民政府批准,已报送财政部待批准。

    2、商业公司与上海华馨于2001年7月4日签署《股权委托管理协议》,根据该协 议的规定,自《股权委托管理协议》获得青岛市国有资产管理局的批准后至2002 年 12月31日止,商业公司持有贵公司的股份委托上海华馨管理,上海华馨实质成为对贵 公司具有控制关系的关联法人。

    3、贵公司与上海华馨签定的《股权收购协议》,根据该协议, 贵公司收购上海 华馨持有的无锡建特90％的股权, 股权收购价格参照山东汇德会计师事务所有限公 司出具的审计报告（汇所审字第5－070号）及盈利预测审核报告（[2001]汇所审核 字第5－007号）确定,收购价格为28500万元。

    4、贵公司与上海华馨签定的《资产出售协议》,贵公司将其拥有的北楼及相关 资产出售与上海华馨。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（ [2001]第127号）,该部分资产的评估值为78976678元, 根据山东汇德会计师事务所 有限公司出具的审计报告（[2001]汇所审字第5－072号）, 该部分资产的帐面价值 为98829144.71元的数值,双方协商, 贵公司将该部分资产出售与上海华馨的价格依 据审计报告确定,交易价格为98829144.71元, 贵公司应收取的资产转让收入在贵公 司向上海华馨受让无锡建特90％股权应支付给上海华馨的股权受让款中抵消。

    该协议为附条件的协议,因为贵公司购买的北楼为预售商品房,房产登记手续尚 在办理当中,双方同意在贵公司取得房产登记证明文件后,实施转让行为, 自本协议 签署后,贵公司同意上海华馨根据其意愿对北楼房产实施必要使用调整。 上海华馨 承诺,协议所附条件不影响上海华馨支付相关价款。

    5、贵公司与商业公司签定的《资产剥离及合资组建新公司协议》,贵公司对与 贵公司原经营范围相关的资产及负债（北楼资产除外）进行了审计评估, 贵公司与 商业公司协商确定依据山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告([2001] 汇 所审字第5－071号)确认该部分资产净值为82374269.52 元。 该部分资产净值中的 42010877.46元由贵公司出售给商业公司,剩余的40363392.06 元资产净值由贵公司 作为出资与商业公司受让的42010877.46 元资产净值共同组建新公司即青岛国货有 限公司,在青岛国货有限公司中,贵公司占49％的股权,商业公司公司占51％的股权。

    经上海华馨及贵公司同意, 由上海华馨以其欠商业公司的股份转让款代商业公 司支付37477652.85元给贵公司,其他款项由商业公司支付。

    经审查, 本所律师认为：上述协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律 法规的规定,是合法有效的协议。

    四、 本次资产重组事项的授权和批准

    1、贵公司于2001年7月19日召开三届十四次董事会,审议并通过了与上海华馨、 商业公司实施上述资产重组的董事会决议,与关联方商业公司、 上海华馨具有关联 关系的董事予以回避。

    2、上海华馨于2001年7月15日召开股东会, 审议并通过了与贵公司进行上述资 产重组的股东会决议。

    3、无锡建特于2001年7月11日召开股东会, 审议并通过了将上海华馨持有的股 权转让给贵公司的股东会决议。

    本次资产重组的事项尚需经过贵公司股东大会的审议批准。

    五、 关联交易与同业竞争

    由于贵公司第一大股东商业公司与上海华馨于2000年9月29 日签定《股份转让 协议》,将商业公司持有的贵公司2811万股国有法人股转让给上海华馨,该协议经青 岛市人民政府批准,已报送财政部待批准（贵公司已于2000年9月30日在《证券时报》 予以公告）。

    2001年7月4日商业公司与上海华馨签定《股权委托管理协议》, 将上述《股份 转让协议》中拟转让的2811万股国有法人股的除处置权以外的其他权利委托上海华 馨行使。该方案已经青岛市国有资产管理办公室批准（贵公司已于2001年7月6日在 《证券时报》予以公告）。

    鉴于此,本次资产重组所涉及的交易属于关联交易。根据《上市规则》,贵公司 股东大会在审议本次资产重组议案时,商业公司、 上海华馨及其他关联法人不得参 与相关议案的表决。

    本次资产重组所涉及的股权转让、资产出售、资产剥离及组建新公司等行为是 遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的, 涉及的关联交易是在关联董事回避的 情况下进行表决的,不存在损害贵公司及其股东利益的情形。

    上海华馨承诺,本次资产重组完成以后,本公司及其子公司将不从事对贵公司构 成直接或间接竞争的业务。

    六、 与本次资产重组相关的其他重大事项

    1、贵公司在本次资产重组中,依法履行了充分披露信息的义务, 不存在有应披 露而未披露的合同、协议、安排等内容。

    2、本次资产重组后,贵公司仍然符合法律规定的上市条件。

    3、 贵公司本次重组所涉各项交易行为均在贵公司股东大会审议批准后正式实 施。

    4、贵公司本次资产重组所涉相关资产的过户手续,将按照《通知》规定的时间 办理,在全部过户手续办理完毕后,本所律师将对此出具专项法律意见。

    七、结论性意见

    综上所述,本所律师认为：本次资产重组及相关的重大安排均符合《公司法》、 《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和 《上市规则》的规定,不存在违反国家法律和公共利益的情形,没有损害上市公司股 东的利益,也没有侵犯债权人的利益。本次资产重组完成后,贵公司仍然符合《公司 法》所规定的上市条件。

    本法律意见书正本伍份,副本三份,交深圳证券交易所贰份,贵公司贰份,本所壹 份。