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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2000年7月19日,青岛国货集团股份有限公司（下称“本公司”）召开了第三届 董事会第十四次会议,会议审议通过了本公司资产重组暨关联交易事项,并与相关各 方签署了相应协议, 包括本公司就出售部分商业资产给上海华馨投资有限公司（下 称“上海华馨”）签署的《资产出售协议》；本公司收购上海华馨持有的无锡健特 药业有限公司（下称“无锡健特”）90％股权签署的《股权收购协议》；本公司剥 离大部分商业资产与相应负债与青岛市商业总公司（以下简称“青岛商总”）共同 组建新商业公司而签署的《资产剥离及合资组建新商业公司的协议》, 该等协议构 成了本公司本次重大资产重组的基本框架。根据中国证监会《关于规范上市公司重 大购买或出售资产行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订 本）的规定,上述协议所确定的重大资产重组行为属于关联交易。 现就本次资产重 组暨关联交易的有关事项公告如下：
一、有关各方及其关联关系
1、青岛市商业总公司
青岛商总是由原青岛市商业局转体改制而成的国有大型一档企业, 在市政府的 直接领导下,受托运营和管理青岛国有及集体商业资产,该公司注册资本3.6亿元,该 公司经营范围包括国有资产经营、管理、批发、零售、“四代”、百货、针纺织品、 食品、副食品、五金、交电、化工产品、建筑装饰材料、钢材、木材、水泥、日用 品、办公自动化设备、电子计算机配件、土特产品、装饰工程施工、高科技开发、 进出口业务。
青岛商总为本公司第一大股东,目前持有本公司29.73％的股份计3379.68万股。
2、上海华馨投资有限公司
上海华馨为注册在上海市的有限责任公司,注册资本为1.8亿元,其经营范围为： 实业投资;电子产品,化妆品,日用百货,保健食品的批发,零售;生物, 计算机领域的 技术开发,技术转让(凭许可证经营)
2000年9月26日青岛商总与上海华馨签署了《股份转让协议》,根据该协议的约 定,青岛市商业总公司将其持有的本公司3379.68万股国有法人股中的2811.00 万股 转让给上海华馨,该转让协议已经得到青岛市人民政府[2000]55 号文批准并报财政 部审批。（该事项已在2000年9月30日的《证券时报》上进行了披露）
2001年7月4日,青岛市商业总公司与上海华馨签署了《股权委托管理协议》,根 据该协议的约定,青岛商业总公司将上述《股份转让协议》中拟转让的2811.00万股 本公司国有法人股委托给上海华馨管理,上海华馨拥有该2811.00万股本公司国有法 人股股份之除处置权以外的其他全部权利。（该事项已在2001年7月6日的《证券时 报》上进行了披露）
据此,上海华馨为本公司潜在第一大股东。
二、资产重组及关联交易概述
本公司已连续两年重大亏损, 导致公司产生亏损的主要因素为公司所处的商业 行业竞争激烈,利润率低,加之青岛市的商业布局整体东移, 在传统商业领域内又无 法与外商竞争,如继续下去,在很长时期内本公司将无法从根本上扭转亏损局面。公 司董事会认为,要彻底改变公司目前的状况,惟有进行重大资产和业务重组。为使本 公司尽快摆脱困境,最大限度地维护全体股东的利益,本公司董事会计划从以下三方 面对公司实施资产重组：
1、资产剥离组建新的商业公司
鉴于本公司经过本次重大资产重组后,业务重心将转向生物制药、 基因工程、 保健食品等高新技术领域,逐步退出商业领域； 且青岛市商业总公司在商业领域内 具有强大的管理优势、人才优势及丰富的商业运作经验。为盘活本公司现有商业资 产, 本公司与青岛市商业总公司签署了《资产剥离及合资组建新商业公司协议》。 该协议约定, 本公司将剥离出大部分商业资产及相应负债与青岛市商业总公司合资 组建新商业公司“青岛国货有限公司”, 剥离出的资产主要包括位于青岛市中山路 149号的南楼及其他商业经营性资产。 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的 （2001）汇所审字第5－071号审计报告确认,该部分剥离出的资产总值为190, 596 ,386.42元,与其相关的负债总额为108,222,116.90元,其中包括银行债务6518.00万 元（已经中国工商银行青岛市分行以工银青复[2001]160号文批复同意剥离）,其他 经营性负债43,042,116.90元（其中大额负债已征得债权人同意,小额负债本公司将 履行告知义务）,资产净值为82,374,269.52元, 本公司与青岛市商业总公司将利用 该部分资产及负债合资组建新的商业公司。具体方案为：青岛市商业总公司以向本 公司购买该部分资产净值中的42,010,877.46元出资,本公司以余下的40,363, 392 .06元净值出资,相应的新商业公司中本公司将占49％的股份, 青岛市商业总公司将 占51％的股份。青岛市商业总公司应向本公司支付42,010,877.46元。
同时,由于该部分资产为本公司主要经营性商业资产,并按照“人员随资产走” 的原则, 双方协商确定本公司现有在册职工应最大限度的由青岛市商业总公司所属 企业安置,本公司将按照每人7000元的标准支付安置费。
本公司同意,青岛市商业总公司因购买该部分资产净值而应向本公司支付的42 ,010,877.46元款项由上海华馨代为支付37,477,652.85元,余额部分4,533,224. 61 元的支付将从公司支付商业总公司的人员安置费中抵扣, 具体数额根据人员安置的 实际情况结清,不足部分以现金支付。
此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。
2、资产出售
本公司已与上海华馨签署了《资产出售协议》, 约定本公司将合法拥有的位于 青岛市中山路157号裕泰大厦的1－9 层房产及其相关列入长期待摊费用的装饰费用 出售给上海华馨。根据山东汇德会计师事物所有限公司对该部分资产出具（2001） 汇所审字第5－072专项审计报告（审计基准日为2001年6月30日）,该部分资产的审 定值为98,829,144.71元；根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字 [2001]第127号资产评估报告书（评估基准日为2001年6月30日）, 该部分资产评估 值为78,976,678.00元,评估减值19,852,466.71元,减值率为20.09％。 双方约定本 公司以山东汇德会计师事物所有限公司（2001）汇所审字第5－072专项审计报告认 定的帐面值98,829,144.71元作为转让价出售给上海华馨,该笔款项将直接等额冲抵 本公司收购无锡健特90％股权的部分收购款98,829,144.71元。
3、股权收购
本公司与上海华馨签署了《股权收购协议》, 约定本公司收购上海华馨持有的 无锡健特90％股权。山东汇德会计师事务所有限公司对无锡健特出具了审计报告以 及盈利预测审核报告,截止2001年6月30日,无锡健特经审计的净资产值为13,103.20 万元；预计2001年7－12月将实现净利润5,288.28万元,2002年全年将实现净利润10, 722.88万元。上海华馨就无锡健特2001年7－12月和2002 年全年的盈利向本公司承 诺,如无锡健特不能按期完成盈利目标,上海华馨将以等额现金补偿其差额部分。
依据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2001）汇所审字第5－070号审计 报告所确定的资产状况,以及参考山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2001 ） 汇所审核字第5－007号盈利预测审核报告,本公司和上海华馨一致认为： 无锡健特 资产状况良好,获利能力较强,盈利水平远高于行业平均水平,特别是今年5月脑白金 产品的产权注入无锡健特后,确保了其赢利能力的持续增长； 上海华馨将无锡健特 90％股权的注入将迅速改善本公司的财务状况,提高盈利能力； 本次收购将会对公 司的长远发展产生积极而深远的影响,有利于公司全体股东的利益。
本公司和上海华馨商定,本公司收购其持有无锡健特90 ％股权的价格为人民币 28,500.00万元。其支付方式为：
A、 本公司以双方签订的《资产出售协议》中约定的应由上海华馨向本公司支 付的98,829,144.71元等额冲抵收购无锡健特90％股权款98,829,144.71元；
B、鉴于：（1）青岛商总及其附属机构青岛文化用品总公司合计尚欠本公司往 来款23,239,947.15元；（2）上海华馨将代青岛商总向本公司支付其购买剥离出资 产净值中的37,477,652.85 元（详细情况见本公告关联交易“资产剥离及组建新商 业公司”部分）；此两项合计6071.76万元将直接从本次收购无锡健特90 ％股权款 中扣抵。扣抵后上海华馨收购青岛商总持有的本公司2811.00 万股国有法人股股款 全部结清。
C、扣除以上A、B两项款项后,本公司收购无锡健特90 ％股权款的余额为 125 ,453,255.29元将条件地支付给上海华馨：
（1）如无锡健特2001年度净资产收益率达到30％以上（含30％）,本公司将于 2002年1月15日前向上海华馨支付现金2,500万元；
（2）如无锡健特2002年中期净资产收益率达到15％以上（含15％）,本公司将 于2002年中报披露后三个工作日向上海华馨支付现金3000万元；
（3）如无锡健特2002年年度净资产收益率达到30％,本公司将在2002年年度报 告披露后三个工作日内向上海华馨支付现金2500 万元；
（4）如无锡健特2003年中期净资产收益率达到15％以上,本公司将于2003年中 报披露后三个工作日向上海华馨支付现金2500万元；
（5）如无锡健特2003年年度净资产收益率达到25％,本公司将在2003年年度报 告披露后三个工作日内向乙方支付现金20,453,255.29元。
前述净资产收益率的计算,以无锡健特静态净资产为计算标准。 计算净资产时 不包括追加投资、赠与或其他任何形式给甲方带来的净资产之变化量。
如以上无锡健特的净资产收益率同期达不到约定的支付条件, 上海华馨将以现 金方式补足。
此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。
三、拟重组资产情况介绍
1、资产剥离组建新的商业公司
为盘活本公司大部分商业资产,本公司与青岛市商业总公司协商,利用其商业运 作优势, 剥离出大部分商业资产和负债及全部商业业务合资组建由青岛市商业总公 司控股的新商业公司。根据本公司与青岛市商业总公司签署的《资产剥离及合资组 建新商业公司的协议》,剥离出本公司南楼（中山路149号）和部分银行负债, 南楼 共十五层,商业营业共八层。剥离资产2001年6月30日的情况如下：
单位：万元
编号 名称 审计值 评估值 增减值
1 流动资产 2252.06 1737.58 －514.47
2 固定资产 14985.10 15804.04 253.04
3 无形资产 1256.54 1708.34 451.80
4 长期代摊费用 56.59
5 总资产 19059.38 19250.00 190.36
6 短期负债 6518.00 6518.00
7 其他负债 4304.21 4304.21
8 净资产 8237.42 8409.13 190.36
注：本表将原表中的短期负债6900万元调减了182万元,原因是银行负债比实际 评估的少剥离本公司182万元（见本公告关联交易“资产出售”部分）。
上表数据摘自山东汇德会计师事务所出具的（2001）汇所审字第5－071号专项 审计报告和青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2001]第126 号评估 报告。本公司与青岛市商业总公司约定,将上述资产经审计后净值的51 ％出售给青 岛市商业总公司作为其对新公司的出资。
2、资产出售
根据本公司与上海华馨签署的《资产出售协议》, 约定本公司将合法拥有的位 于青岛市中山路157号裕泰大厦的1－9 层房产及其相关列入长期待摊费用的装饰费 用出售给上海华馨。
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2001]第127 号资产评 估报告书（评估基准日为2001年6月30日）,和山东汇德会计师事物所有限公司对该 部分资产出具的（2001）汇所审字第5－072专项审计报告（审计基准日为 2001年6 月30日）,该部分资产的状况如下：
单位：万元
编号 资产名称 审计值 评估值 增减值
1 固定资产 9667.42 7682.18
2 长期待摊费用 215.49 215.49
3 合计 9882.91 7897.67 －1985.24
本公司与上海华馨约定, 上述资产的转让价额依据山东汇德会计师事物所有限 公司对该部分资产出具的（2001）汇所审字第5－072专项审计报告（审计基准日为 2001年6月30日）确定的帐面值为准。
3、股权收购
根据本公司与上海华馨签署的《股权收购协议》, 本公司将收购上海华馨持有 的无锡健特药业有限公司90％的股权。收购完成后, 本公司经营业务将发生重大变 化,从传统的商业零售调整为发展生物医药、基因工程等高新技术领域。
无锡健特药业有限公司地处风景秀丽、环境优美的太湖国家级旅游度假区, 是 我国首批通过GMP认证的现代化企业,江苏省质量管理先进企业,无锡市明星企业,目 前正在申报江苏省高新技术企业。 无锡健特的前身为无锡华弘集团药业有限公司 ,2000年3月上海健特生物科技有限公司、黄山康奇实业有限公司通过受让股权分别 持有其60％和40％的股权,2001年5月11日上海华馨投资有限公司协议受让黄山康奇 实业有限公司持有的40％股权, 同时与上海健特生物科技有限公司共同对其增资。 增资后无锡健特的实收资本为1亿元,其中：上海华馨投资有限公司出资 9000万元, 占90％；上海健特生物科技有限公司出资1000万元,占10％。
无锡健特主要从事酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健 食品的加工、制造、销售。2001年5月无锡健特收购了国内首创、 畅销全国的保健 新品脑白金的产权,作为全国知名的保健药品脑白金现已成为无锡健特拳头产品,脑 白金产品对无锡健特利润贡献较大,预计由于脑白金的注入,无锡健特下半年的利润 将比上半年增长一倍以上。
根据山东汇德会计师事务所出具的（2001）汇所审字第5－070号审计报告, 截 止2001年6月30日,无锡健特的资产情况如；
单位：万元
编号 项目 审计值
1 流动资产 3637.68
2 长期投资 7000.00
3 固定资产 3826.20
4 总资产 14875.96
5 流动负债 1772.76
6 长期负债 0
7 净资产 13103.20
8 销售收入 8945.62
9 利润总额 2618.18
10 净利润 1754.18
四、本次重组对公司经营的影响
通过本次重组,公司原有不良资产基本剥离,留下部分资产质量较好的长期投资 和其他应收款以及约5000万元的银行负债,同时通过收购资产,公司业务转向制药、 保健品的研发、生产、销售。本公司董事会认为,在本次重组完成后,公司将逐步发 展为一家以制药和保健品业务为主的高科技公司。
由于本次收购的资产具有很好的盈利水平,将使本公司摆脱连续亏损的局面,不 但摘掉ST公司的帽子,而且可使公司的业绩达到较高水平。
综上所述,本次重组完成后,由于置入资产具有较高的盈利能力和所在行业良好 的发展前景,本公司的资产质量和盈利能力将有根本性的提高,符合全体股东的利益。
五、董事会对关联交易的意见
董事会认为, 公司通过剥离出售大量的不良商业资产和收购并控股无锡健特药 业有限公司90％的股权后,将对公司长远发展产生积极而深远的影响,本次重组涉及 的关联交易定价依据合理,对公司公平,没有损害公司及全体股东的利益。
六、关于关联交易和同业竞争
本次重组完成后,青岛市商业总公司在一定时期内可能与本公司发生关联交易, 青岛市商业总公司与本公司约定,今后凡可能与本公司产生的关联交易,双方将按市 场商务原则,遵循公正、公平、自愿的原则进行,并按有关规定及时披露。
上海华馨承诺,在本次资产重组完成后,将不从事与本公司相竞争的业务。
七、其他事项
在本次重组中,本公司收购上海华馨持有的无锡健特90 ％股权的定价参考了山 东汇德会计师事务所出具的（2001）汇所审核字第5－007号盈利预测审核报告, 该 报告预测无锡健特2001年7—12月将实现净利润5288 万元 , 2002 年将实现净利润 10723万元。上海华馨对此承诺,如无锡健特不能按期完成盈利目标, 上海华馨将用 现金补偿差额部分。
八、备查文件
1、《资产剥离及组建新商业公司的协议》；
2、《资产出售协议》；
3、《股权收购协议》；
4、无锡健特的审计报告和一年又一期的盈利预测审核报告；
5、本公司出售资产的评估报告及专项审计报告；
6、本公司剥离资产的评估报告及审计报告；
7、董事会三届十四次会议决议；
9、其他文件。
青岛国货集团股份有限公司董事会
2001年7月23日
