重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 并对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛国货集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2001年7月19 日在 公司十一楼会议室召开三届十四次会议,应到董事11人,实到董事11人, 监事会主席 列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议并表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组建新商业公 司的议案》,关联方董事在表决中回避。

    公司剥离中山路149号南楼及涉及的其他商业性资产总计190,596,386.42元,该 部分资产已经山东汇德会计师事务所有限公司审计；剥离经中国工商银行青岛市分 行工银青复[2001]160号文批复同意的银行负债65,180,000.00元；剥离其他经营性 负债的数额为43,042,116.90元,其中大部分为应付供应商的货款和小额其他应付款, 公司将履行告知义务。公司剥离出的资产扣除债务后的资产净值以山东汇德会计师 事务所有限公司出具的(2001)汇所审字第5－071号审计确认的资产净值为82, 374 ,269.52元,青岛天和资产评估有限公司为该部分资产出具的青评报字（ 2001 ）第 126号确定的资产净值为82,217,339.63元。交易结果以审计确认的资产净值为准。

    青岛市商业总公司以购买本公司剥离资产净值42,010,877.46元出资,公司以剥 离资产净值中扣除出售给青岛市商业总公司后的余额40,363,392.06元出资,共同组 建新商业公司“青岛国货有限公司”。其中,青岛市商业总公司持有新商业公司 51 ％的股权,公司持有新商业公司49％的股权。 公司剥离资产涉及的人员按照“人员 随资产走”的原则,由青岛市商业总公司负责安置。

    青岛国货有限公司注册资本82,374,269.52元,注册地址：青岛市中山路149号, 经营范围：批发零售“四代”：百货、针纺织品、五金交电、音像制品、照相器材、 文体用品、金银珠宝制品、化工产品、通讯器材、食品、副食品、烟酒、劳保用品、 家具；零售：保健药品、图书；家用电器维修,广告业务,餐饮、住宿、停车,场地, 柜台,设施出租,进出口业务。

    二、审议并通过了《关于公司向上海华馨投资有限公司出售资产的议案》

    公司将合法拥有的位于青岛市中山路157号的裕泰大厦1－9 层房产及与之相关 的列入递延资产的装饰费用(以下简称北楼)出售给上海华馨投资有限公司。经山东 汇德会计师事物所有限公司出具的（2001）汇所审字第5－072专项号审计报告的确 认,北楼账面净值为98,829,144.71元, 经青岛天和资产评估有限责任公司出具的青 天评报字[2001]第127号资产评估报告书（评估基准日为2001年6月30日）确定的评 估值为78,976,678.00元,评估减值19,852,466.71元,减值率20.09％。 为维护公司 利益,充分保护广大中小股东的合法权益, 经双方协商 , 一致同意以北楼经审计的 2001年6月30日账面净值作为交易价格,即人民币98,829,144.71元。

    三、审议并通过了《关于公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健特药业有限 公司股权的议案》

    公司拟收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司90％的股权。 无锡健特药业有限公司为国家卫生部认定的首批达到GMP标准的制药企业,主要生产 经营保健品和药品,其拳头产品“脑白金”在中国保健品市场享有较高的知名度,具 有较高的盈利能力。根据山东汇德会计师事务所有限公司对无锡健特出具的（2001） 汇所审字第5－070号审计报告确认,无锡健特2001年6月30日净资产为13103.20万元, 以及（2001）汇所审核字第5－007号盈利预测审核报告的确认,无锡健特2001年7月 －12月盈利预测为净利润5288.28万元,2002年盈利预测为净利润10722.88万元, 经 协商确定无锡健特90％股权的收购价格为人民币28,500.00万元。

    对上述三项议案中涉及的关联交易事项的独立财务顾问报告和法律意见书, 公 司将于股东大会召开5个工作日前公告。

    四、审议并通过了《关于公司资产重组涉及的关联交易和形成同业竞争问题的 说明》

    公司董事会认为,本次资产重组所涉及的关联交易,及本次资产重组后可能出现 的关联交易将遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。为保护公司中小股东的利 益不受侵害,上海华馨投资有限公司已作出书面承诺,在托管重组公司后, 该公司及 其其他子公司将不从事与公司构成直接或间接竞争的业务。（详见附件1）

    五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事 项的议案》

    公司的资产重组工作过程较为复杂,为保障本次重组工作的顺利进行,拟提请股 东大会授权董事会全权负责办理重组的有关具体事宜, 包括但不限于聘请有关的中 介机构、签署有关协议与法律文件、办理工商登记变更事项。

    六、审议并通过了《关于变更公司经营范围、注册地址、公司名称的议案》

    本次资产重组完成后,公司主营业务将发生根本变化,公司经营范围变更为“保 健药品、绿色食品行业投资,计算机领域的技术开发与转让”,以工商登记核准为准。

    随着公司产业的转型,公司将迁址（青岛市辖区内）,提交股东大会授权董事会 具体办理公司迁址事宜,并据此修改公司章程相应条款。

    公司拟更名为“青岛健特生物投资股份有限公司”。

    七、审议并通过了《关于改组公司董事会的议案》

    鉴于青岛市商业总公司已与上海华馨投资有限公司签署了股份托管协议, 并将 对公司进行重大资产重组,根据公司主要股东提议,对公司董事会进行改组。新董事 会由9人组成,其中3人为独立董事,公司现任董事集体辞职。由主要股东推举的董事 候选人为陈青、丁斌业、陈波、王永贵、温志武、卢勇、段永基、权锡鉴, 其中段 永基、权锡鉴为独立董事,独立董事暂缺1人。

    （董事候选人简介详见附件2）

    八、审议并通过了《关于提请股东大会向董事会进行授权的议案》

    1、授权董事会行使5000万元（含）以内的资产处置权或对外投资权；

    2、授权董事会为本公司融资作资产抵押处置；

    3、授权董事会为本公司绝对或相对控股的子公司提供担保；

    4、授权董事会决定与其他企业进行数额相当的相互担保,并签署担保协议。

    上述3、4项累计担保总额不得超过本公司净资产的50％。

    九、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    资产重组后,公司的基本情况将发生重大变化,现有公司章程中的部分条款已不 适用,董事会决定对公司章程中不适用的部分条款进行修改。 （公司章程部分条款 的修改详见附件3）

    以上一、二、三、五、六、七、八、九项议案须经股东大会审议。

    特此公告

    

青岛国货集团股份有限公司董事会

    2001年7月23日

    附件1：

    关于公司资产重组后涉及的关联交易和形成同业竞争问题的说明

    公司董事会现将资产重组后公司是否与公司大股东之间产生关联交易或形成同 业竞争等问题作如下说明：

    本次资产重组后,公司主要从事保健药品、绿色食品行业投资,计算机领域的技 术开发与转让。针对今后可能发生的关联交易及同业竞争问题, 上海华馨投资有限 公司（以下简称：“上海华馨”）和青岛市商业总公司（以下简称：“青岛商总”） 已分别做出书面承诺。

    公司今后凡可能与上海华馨、青岛商总产生的关联交易, 均按照上述原则由公 司与其签署协议约定,并在指定报刊上及时披露。

    总之,本次资产重组完成后可能出现的关联交易将遵循公平、公正、自愿、 诚 信的原则进行,根据上海华馨和青岛商总已做出承诺,将不从事与公司业务相竞争的 业务,充分保护公司中小股东的利益。

    附件2：

    董事会候选人名单及简历

    陈青先生,47岁,研究生学历,曾在军队服役,现任北京可持续发展研究所执行所 长上海华馨投资有限公司总经理。

    丁斌业先生,37岁,本科学历,经济师曾任青岛市商业总公司劳动人事部副部长, 青岛利群股份有限公司党委书记,青岛市商业总公司总经理助理、组干部部长,老干 部处处长,现任青岛市商业总公司副总经理、青岛国货集团股份有限公司副董事长、 总经理、党委书记,青岛商务管理学院董事长。

    陈波先生,36岁,硕士学位,曾任西安公路交通大学教师,曾在华夏证券有限公司 从事投资银行工作,青岛国货集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书,现任青岛 国货集团股份有限公司董事、投资总监、董事会秘书。

    王永贵先生,33岁,经济学硕士, 曾任上海凤凰装饰集团有限公司资产经营部副 经理、光大证券有限责任公司投行四部副总经理, 现任上海华馨投资有限公司副总 经理。

    温志武先生,31岁,法学硕士,曾任中信证券股份有限公司投资银行部高级经理, 西南地区的负责人,云南南天电子信息产业股份有限公司副总裁兼董事会秘书,现任 北京群益投资有限公司执行董事,牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事。

    卢勇先生,27岁,本科学历,经济师 ,曾任捷强超市连锁有限公司市场部负责人, 捷强集团公司先后担任市场部副经理、经理现任青岛创利多商贸有限公司副总经理。

    段永基先生,53岁,毕业于清华大学,硕士学位, 全国政协委员。 曾任四通集团 CEO,现任四通集团董事长,北京中关村科技发展(控股)股份有限公司总经理。

    权锡鉴先生,39岁,1983年毕业于曲阜师范大学经济学专业。曾在曲阜师范大学、 青岛海洋大学任教,现任青岛海洋大学经济贸易系教授、主任,青岛国货集团股份有 限公司独立董事。

    附件3：

    公司章程部分条款的修改明细

    1、公司章程第四条,公司注册名称由“中文名称:青岛国货集团股份有限公司” 修改为“中文名称：青岛健特生物投资股份有限公司”

    2、公司章程第十二条,公司的经营宗旨“认真执行党的方针政策, 按市场经济 的要求,健全企业管理,完善经营机制,为繁荣市场经济和人民生活服务,保障全体股 东的合法权益”,修改为：“立足科技创新,发展医药事业,繁荣市场经济,为人民生 活服务,保障全体股东的合法权益”。

    3、公司章程第十三条,经公司登记机关核准,公司经营范围“批发零售“四代” ：百货、针纺织品、五金交电、音像制品、照相器材、文体用品、金银珠宝制品、 化工产品、通讯器材、食品、副食品、烟酒、劳保用品、家具；零售：保健药品、 图书；家用电器维修,广告业务,餐饮、住宿、停车,场地,柜台,设施出租,进出口业 务”,修改为“保健药品、绿色食品行业投资,计算机领域的技术开发与转让”（以 工商部门核准为准）

    4、公司章程第四十四条第一款,“有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的三分之二时,即不足5或7 人时”修改为“有下列情形之一 的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司 法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时,即不足6人时”。

    5、公司章程第九十三条,“董事会由七至十一名董事组成,设董事长一人,副董 事长一人”,修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”。