本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    青岛健特生物投资股份有限公司(以下简称“公司”)2005年度股东大会于2006年5月25日上午9：00在府新大厦215会议厅召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈青先生主持。出席本次现场股东大会的股东(代理人)14人，代表股份138,800,558股，占公司总股份的34％，其中非流通股股东(代理人)14人，代表股份138,800,558股，占公司未流通股份的75.65%，无流通股股东(代理人)出席本次会议，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    会议采用现场投票表决方式，通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    该项议案总有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占总有效表决股份的100%，反对0股，弃权0股。

    其中非流通股有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占有效表决股份的100％，反对0股，弃权0股。

    二、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》；

    该项议案总有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占总有效表决股份的100%，反对0股，弃权0股。

    其中非流通股有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占有效表决股份的100％，反对0股，弃权0股。

    三、审议通过了《公司2005年度财务工作报告》；

    该项议案总有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占总有效表决股份的100%，反对0股，弃权0股。

    其中非流通股有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占有效表决股份的100％，反对0股，弃权0股。

    四、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》；

    公司2005年经审计的母公司净利润为23,330,488.98元,加年初未分配利润131,719,491.60元，可供分配的利润为155,049,980.58元。提取10％的法定盈余公积金2,333,048.90元，提取5％的法定公益金1,166,524.45元, 可供股东分配的利润为151,550,407.23元。

    由于公司目前尚处于产业结构调整期，正在积极寻求新的投资项目，因此董事会决定公司2005年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    该项议案总有效表决股份138,800,558股，同意138,504,280股，占总有效表决股份的99.79%，反对296,278股，占0.21％，弃权0股。

    其中非流通股有效表决股份138,800,558股，同意138,504,280股，占有效表决股份的99.79％，反对296,278股，占0.21％，弃权0股。

    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    该项议案总有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占总有效表决股份的100%，反对0股，弃权0股。

    其中非流通股有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占有效表决股份的100％，反对0股，弃权0股。

    六、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    该项议案总有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占总有效表决股份的100%，反对0股，弃权0股。

    其中非流通股有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占有效表决股份的100％，反对0股，弃权0股。

    七、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；

    该项议案总有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占总有效表决股份的100%，反对0股，弃权0股。

    其中非流通股有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占有效表决股份的100％，反对0股，弃权0股。

    八、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》；

    该项议案总有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占总有效表决股份的100%，反对0股，弃权0股。

    其中非流通股有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占有效表决股份的100％，反对0股，弃权0股。

    九、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所的议案》；

    董事会拟继续聘请山东汇德会计师事务所，担任公司2006年度各项审计工作。

    该项议案总有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占总有效表决股份的100%，反对0股，弃权0股。

    其中非流通股有效表决股份138,800,558股，同意138,800,558股，占有效表决股份的100％，反对0股，弃权0股。

    特此公告。

    

青岛健特生物投资股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年五月二十六日

    山东琴岛律师事务所关于青岛健特生物投资股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书

    致：青岛健特生物投资股份有限公司(以下称“贵公司”)

    山东琴岛律师事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的《法律服务委托协议》，特指派马娴慧律师(以下称“本所律师”)对与本次股东大会有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了贵公司于2006年05月25日在青岛市闽江路5号府新大厦215会议厅召开的2005年度股东大会(以下称“本次股东大会”)。

    作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的有关规定发表法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条和《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、新提案的提出、股东大会的表决方式和表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。

    一、本次股东大会的召集程序合法有效。

    本次股东大会是经贵公司第五届董事会第十二次会议决议召集的，会议通知以公告形式刊登于2006年04月18日《证券时报》通知全体股东，公告通知了本次股东大会的审议事项、时间、地点、出席会议人员资格等相关事宜。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合现行有效的法律、法规及贵公司章程的规定，合法有效。

    二、本次股东大会的召开程序合法有效。

    本次股东大会完成了全部会议议程。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。

    本所律师认为贵公司本次股东大会的召开程序符合现行有效的法律、法规及贵公司章程的规定，是合法有效的。

    三、出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格合法有效。

    根据本次股东大会的《股东签名册》和本所律师的查验，出席贵公司本次股东大会的股东为2006年05月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。参加会议的股东均持有有效的持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    出席本次股东大会的其它成员为贵公司现任董事、监事、董事会秘书及其它高级管理人员及贵公司特邀参加股东大会的人员。

    经本所律师验证，出席贵公司本次股东大会的人员资格合法有效。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合现行有效的法律、法规及贵公司章程的规定。

    四、本次股东大会的提案。

    根据贵公司董事会于2006年04月18日在《证券时报》刊载的《第五届董事会第十二次会议决议公告暨召开公司2005年度股东大会的通知》，贵公司董事会公布了本次股东大会的议案。

    经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形。

    四、股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    本次股东大会对列入会议议程通知的议案进行了审议，并采取记名投票的方式进行了逐项表决。

    投票结束后，由监事和股东代表共同进行监票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东或代理人均未对表决结果提出异议。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定，是合法有效的。

    五、结论意见。

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，表决程序，表决结果，出席现场会议人员和召集人的资格均符合相关法律、法规和贵公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份。

    

山东琴岛律师事务所

    见证律师：马娴慧

    2006年05月25日