本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    本公司于2006年2月25日与青岛泽润达商贸有限公司(以下简称：泽润达)签署了两份《股权转让协议》，公司拟以3,638万元人民币和3,162万元人民币的价格分别受让该公司持有的青岛汇海丽达商贸有限公司(以下简称：汇海丽达)和青岛和丽泰商贸有限公司(以下简称：和丽泰)各45％的股权。本公司与泽润达不存在关联关系，故本次转让不构成关联交易。

    此次股权转让已经公司董事会2006年2月25日召开的五届十一次会议审议，得到出席会议董事的一致通过，独立董事也就此发表了赞同意见。

    二、交易对方情况介绍

    1、名称：青岛泽润达商贸有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地：青岛崂山区创业大厦

    法定代表人：吕晓萌

    注册资本：300万元

    税务登记证号码：370212763614772

    主营业务：经营管理、企业形象、营销等的研究、咨询与策划服务。

    主要股东：张雪梅、吕晓萌、房秀君、何锦余等自然人16人。

    业务情况：该公司成立于2004年1月22日，主要从事各种实业投资。

    2、主要业务近三年发展状况

    泽润达自2004年成立以来，主要开展了经营管理、企业形象、营销方面的研究、咨询与策划服务，及设备、场地租赁业务。主要业务发展状况良好。

    3、泽润达与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未获悉有任何关系。

    3、泽润达自成立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、标的名称：泽润达持有的汇海丽达45％股权

    泽润达持有的和丽泰45％股权

    2、标的概况：

    汇海丽达2001年11月30日设立，注册于青岛市城阳区城阳街道崇阳路491号，注册资本500万元人民币。该公司主要从事商品批发、零售，场地、柜台、设施租赁等商业业务。泽润达持有该公司60％的股权，该公司其他股东同意放弃本次股权优先受让权。该标的未涉及任何资产担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    经山东汇德会计师事务所审计，截止2005年12月31日，该公司资产总额6,891.42万元，负债总额5,174.10万元，应收账款总额13.48万元，净资产1,717.41万元。2005年该公司实现主营业务收入27,765.87万元，主营业务利润3,699.75万元，净利润1,060.79万元。

    和丽泰2000年11月16日设立，注册于青岛胶州市郑州西路5号，注册资本300万元人民币。

    该公司主要从事商品批发、零售，代购代销，食品加工、餐饮、儿童娱乐及场地设施租赁等商业业务。泽润达持有该公司60％的股权，该公司其他股东同意放弃本次股权优先受让权。

    该标的未涉及任何资产担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    经山东汇德会计师事务所审计，截止2005年12月31日，该公司资产总额5,498.03万元，负债总额4,136.86万元，应收账款总额1.71万元，净资产1,361.17万元。2005年该公司实现主营业务收入18,943.68万元，主营业务利润2,689.92万元，净利润926.75万元。

    3、审计机构：山东汇德会计师事务所，具有从事证券业务资格。

    四、协议的主要内容及定价情况

    1、交易标的

    泽润达持有的汇海丽达45％股权

    泽润达持有的和丽泰45％股权

    2、交易金额和定价依据

    汇海丽达45％股权的转让金额为3,638万元人民币。汇海丽达2005年末经审计的净资产为1,717.41万元，本次股权转让标的对应的股东权益为772.83万元。

    和丽泰45％股权的转让金额为3,162万元人民币，和丽泰2005年末经审计的净资产为1,361.17万元，本次股权转让标的对应的股东权益为612.53万元。

    汇海丽达与和丽泰近年来业务发展状况良好，销售收入和利润增长迅速。考虑到两公司资产质量良好，盈利能力较强，且未来持续增长潜力大，公司与泽润达经充分协商，确定本次股权转让价格分别为3,638万元人民币和3,162万元人民币。

    3、支付方式和时间

    协议签订后5日内，公司向泽润达支付汇海丽达股权转让款1,819万元,支付和丽泰股权转让款1,581万元。

    股权变更手续办理完毕后5日内，公司向泽润达支付汇海丽达股权转让款的余款1,819万元, 支付和丽泰股权转让款余款1,581万元。

    4、协议生效

    该协议自双方签字或盖章后生效。

    五、涉及出售资产的其它安排

    1、公司本次股权转让不涉及人员安置等情况，交易完成后也不会产生关联交易，也不与关联人产生同业竞争。

    2、本次股权收购所需资金来源于公司自有资金。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    公司此前适度降低了保健品行业的投资份额，本次资产收购的目的在于调整公司产业结构。随着国内经济强劲增长和居民收入的提高，消费快速增长，零售行业的景气周期得以延长。汇海丽达与和丽泰做为大型商业企业，在各自区域市场内居行业领先地位，拥有较强的竞争优势和盈利能力。本次资产收购对公司经营成果将产生积极影响。

    七、备查文件目录

    1、公司董事会决议

    2、独立董事意见

    3、股权转让协议

    4、山东汇德会计师事务所出具的(2006)汇所审字第5－043号审计报告、(2006)汇所审字第5－044号审计报告

    特此公告。

    

青岛健特生物投资股份有限公司董 事 会

    二○○六年二月二十八日