本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司于2005年9月14日与唐山港陆钢铁有限公司(以下简称：港陆钢铁)签署了《协议书》(以下称：原协议)，解除本公司原与港陆钢铁签署的《股份转让协议书》及《补充协议》。按照原协议约定，港陆钢铁应于2005年12月15日前归还本公司股权转让价款人民币115,000,000元。截止2005年12月30日，港陆钢铁向本公司支付了上述股权转让部分价款人民币15,000,000元，尚余人民币100,000,000元未支付给本公司。本公司与港陆钢铁及杜振增先生经充分协商，于2006年1月9日，就剩余款项的支付及担保事宜签署了《协议书》，现将《协议书》主要内容公告如下：

    一、付款及过户安排

    1、根据原《协议书》的约定，港陆钢铁还应向本公司支付人民币100,000,000元。

    其中：

    港陆钢铁应在2006年01月25日之前，按照本公司指示(包括但不限于支付方式指示、付款账户指示)向本公司支付人民币15,000,000元；

    港陆钢铁应在2006年03月30日之前，按照本公司指示向本公司支付人民币20,000,000元；

    港陆钢铁应在2006年04月15日之前，按照本公司指示向本公司支付人民币20,000,000元；

    港陆钢铁应在2006年05月30日之前，按照本公司指示向本公司支付人民币15,000,000元；

    港陆钢铁应在2006年06月30日之前，按照本公司指示向本公司支付人民币15,000,000元；

    港陆钢铁应在2006年07月30日之前，按照本公司指示向本公司支付人民币15,000,000元。

    2、根据原《协议书》的约定，港陆钢铁未能在2005年12月30日之前将人民币115,000,000元全部支付予本公司，则港陆钢铁业已违约；自2006年1月1日起，上述款项中未偿还的部分、港陆钢铁应当向本公司支付每日万分之二点一的违约金，该等违约金在港陆钢铁向本公司支付每一笔款项的同时结算并支付予本公司、最后一笔款项支付的同时结算并支付最后一笔违约金。

    除以上所述外，若港陆钢铁违反本协议约定的付款安排、在其中任何一个付款阶段的期限届满时未向本公司支付相应的款项、或支付的款项少于约定的金额，则就未按期偿还部分另行加收每日万分之五的违约金、该等违约金在港陆钢铁向本公司偿还该等未按期偿还部分款项的同时支付予本公司。

    3、本公司应在收到上述全部款项(包括违约金)同时将其持有之港陆焦化75%的股权合法过户至港陆钢铁名下之所需法律文件签署并交付与港陆钢铁，并积极协助港陆钢铁完成相关登记备案手续，本协议项下港陆焦化75%的股权过户给港陆钢铁之前的港陆焦化的利润归港陆钢铁所有、损失均由港陆钢铁承担。

    港陆焦化75%股权的过户，必须在上述人民币115,000,000元的款项及相应的违约金全部支付予本公司后，由本公司与港陆钢铁双方共同持本公司对港陆钢铁付款完成的确认函，方可办理。

    4、若港陆钢铁违反本协议约定的付款安排、在其中任何一个付款阶段的期限届满时未向本公司支付相应的款项、或支付的款项少于约定的金额，则本公司有权就剩余港陆钢铁尚未偿还的全部款项及相应的违约金提起诉讼；或者，本公司亦有权选择通过其他方式(包括但不限于以任何方式处置港陆焦化75%的股权及该股权所附带之全部权益)获得未偿还部分的款项及相应的违约金。

    二、关于担保

    1、杜振增先生承诺，对本协议条款约定之内容完全理解并无异议，同意为本协议条款约定之港陆钢铁的义务履行提供保证担保，承担连带责任。

    2、本协议之杜振增先生的保证范围包括：港陆钢铁根据本协议约定应履行之全部义务，以及港陆钢铁因违反本协议约定应履行之义务而对本公司造成的损失、因本协议而产生的赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。

    3、本协议项下保证期间为从本协议生效之日起开始至本协议约定之港陆钢铁义务履行应当完成之日起经过两年。在上述保证期间，未经本公司书面同意，港陆钢铁、及杜振增先生的控股企业将不得进行任何形式的利润分配及重大(标的额人民币壹仟万元整以上)的资产、资金、股权的运用、处置事宜。

    4、若发生相关不确定事宜，导致杜振增先生履行本协议项下保证责任的能力受到、或本公司有证据认为可能受到影响，则本公司有权要求港陆钢铁或杜振增先生提供本公司认可的新的保证人。

    三、违约责任

    本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约，除本协议另有规定之外，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。上述损失的赔偿不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

    四、争议的解决

    因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由中国上海市之人民法院管辖。

    在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。

    五、协议的变更及解除

    1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。

    2、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序后生效。

    六、协议的签署、生效及其他

    1、本协议各方在签署本协议后另行签署有关文件(包括但不限于协议、承诺、传真等)并有约定的，从其约定。

    2、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

    3、本协议项下“之日”包含行为日当日，本协议项下约定期间应自行为日当日开始计算。

    4、本协议经各方签署后生效。

    5、本协议以中文书写，正本一式陆份，各方各执壹份，余报备案使用。

    本公司将及时披露该事项的进展情况。

    特此公告。

    

青岛健特生物投资股份有限公司

    二○○六年一月十日