本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司收购唐山港陆钢铁有限公司（以下简称：港陆钢铁）持有的唐山港陆焦化有限公司（以下简称：港陆焦化）75％股权事项，由于国家宏观调控对钢铁、焦炭行业影响较大，产品价格波动剧烈，以及原双方签订协议中的预期事项不能按期完成，本公司经与港陆钢铁充分协商，于2005年9月14日与港陆钢铁签署了《协议书》，解除本公司原与港陆钢铁签署的《股份转让协议书》及《补充协议》。《协议书》主要内容如下：

    一、转股安排

    自本协议生效之日起，解除本公司原与港陆钢铁签署的《股权转让协议书》及《补充协议》，本协议各方之间的相关权利义务恢复到《股权转让协议书》及《补充协议》签署生效之前的原状。本公司根据本协议向港陆钢铁转让港陆焦化75%的股权，并办理相应的审批备案手续。

    二、关于付款及过户安排

    1、港陆焦化75%股权的转让价款为人民币229,900,000元。其中，港陆钢铁直接支付予本公司人民币115,000,000元，剩余人民币114,900,000元，按照原《股权转让协议书》及《补充协议》之约定、与本公司尚未支付给港陆钢铁的部分股权转让价款相冲抵。

    港陆钢铁应在2005年12月15日之前，将该部分股权转让款人民币115,000,000元全部支付予本公司。

    本公司在收到上述全部款项，并由本公司与港陆钢铁对付款完成进行共同确认后，将上述股权过户所需法律文件签署、交付与港陆钢铁，并积极协助港陆钢铁完成相关登记备案手续。本协议项下港陆焦化75%的股权过户给港陆钢铁之前的港陆焦化的利润归港陆钢铁所有。

    2、若在2005年12月30日之前，港陆钢铁仍旧未将上述款项全部支付予本公司，则视为港陆钢铁违约。本公司有权通过其他方式（包括但不限于以任何方式处置港陆焦化75%的股权及该股权所附带之全部权益）获得上述款项。

    三、关于担保

    杜振增先生承诺为本协议条款约定之港陆钢铁的义务履行提供保证担保，承担连带责任。杜振增先生的保证范围包括：港陆钢铁因违反本协议约定应履行之义务而对本公司造成的损失、因本协议而产生的赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。保证期间为从本协议生效之日起开始至本协议约定之港陆钢铁义务履行应当完成之日起经过两年。

    四、违约责任

    本协议正式生效后，各方任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。上述损失的赔偿不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

    五、协议的签署、生效及其他

    本协议经各方签署并经唐山市商务局或其授权的审批机关批准之日生效。

    本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

    本公司将及时披露该事项的进展情况。

    特此公告。