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一、交易概述
本公司于2005年5月25日与TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（下称"TP公司"）签署了《关于无锡健特药业有限公司股权转让之股权转让协议》，拟将本公司持有无锡健特药业有限公司（下称"无锡健特"）65％股权中14％的股权转让给TP公司，转让价格为人民币3,204万元（按照交割日的外汇牌价支付等值外币），转让完成后本公司仍持有无锡健特51％的股权。本公司与TP公司不存在关联关系，故本次转让不构成关联交易。
此次股权转让经本公司董事会2005年5月24日召开的五届七次会议审议，并得到出席会议董事的一致通过，独立董事也就次发表了赞同意见。
二、交易对方情况介绍
1、名称：TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED
企业类型：有限责任公司
注册地及办公地点：P.O. BOX 957,offshore incorporations centre ,roadtown,tortola ,british virgin islands
法定代表人：Dingyuan
注册资本：1000万美金
主要股东：Dingyuan 100%
业务情况：TP公司成立于2004年3月，主要从事各种实业投资。
2、TP公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未获悉有任何关系。
3、TP公司成立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：本公司持有的无锡健特14％股权
2、评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司（具有证券从业资格）
3、标的概况：无锡健特注册资本1亿元人民币，法定代表人为陈青先生，注册地为无锡新区南二路旺庄路北侧。该公司主要从事酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品的加工、制造、销售；日用百货、工艺美术品（不含金饰品）、五金交电的销售；化妆品的开发。该公司的股本构成为：本公司持股65％，TP公司持股25％，上海华馨投资有限公司（下称"上海华馨"）持股10％。本次转让上海华馨同意放弃优先受让权。
江苏中天资产评估事务所有限公司以2005年4月30日为评估基准日对无锡健特的全部资产和债务采用重置成本法进行了评估，并出具了苏中资评报字（2005）第049号评估报告。截止2005年4月30日，无锡健特总资产96,196.99万元，总负债54,084.24万元，净资产42,112.75万元。2004年该公司经审计实现主营业务收入47,174.22万元，主营业务利润14,874.84万元，净利润18,781.13万元。
无锡健特未涉及任何资产担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、协议的主要内容及定价情况
1、交易标的
本公司持有无锡健特14％的股权。
2、交易金额和定价依据
本次股权转让金额为人民币3,204万元（按照交割日的外汇牌价支付等值外币）。无锡健特经评估的净资产为42,112.75万元，转让双方经充分协商，无锡健特2005年4月30日前的全部未分配利润23,216.19万元归原股东所有，扣除该部分未分配利润后，无锡健特净资产为18,896.56万元，本次转让标的对应的股东权益为2,645.52万元，双方同意以此为依据确定股权转让价格为人民币3,204万元。
3、支付方式
TP公司在本协议签署后30个工作日内向本公司支付20％的款项，剩余款项在股权交割日后180个工作日内支付。
4、协议生效
本协议经协议双方授权代表签署、盖章并自中国政府有关主管部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。
五、涉及出售资产的其它安排
1、公司本次股权转让不涉及人员安置等情况，交易完成后也不会产生关联交易。
2、本次转让股权所得款项主要由于公司对外投资发展。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次资产出售目的是为了进一步调整公司产业结构，适度降低保健品行业的投资份额，减少对保健品行业的过度依赖，逐步发展煤焦一体化产业，提高公司盈利能力，为股东谋求更稳定的投资收益。本次资产出售符合公司发展战略，有利于增强公司持续发展能力，对公司将产生积极的影响。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2005）第049号评估报告
特此公告。
青岛健特生物投资股份有限公司董事会
二○○五年五月二十七日
