青岛健特生物投资股份有限公司董事会五届五次会议于2005年4 月14日在公司会议室召开。公司于2005年4月1日，以传真形式通知了全体董事，会议应到董事7人，实到董事6人，陈青董事长因公务出差，未能出席会议，委托丁斌业副董事长代为行使表决权。会议由丁斌业副董事长主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并以投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2004年度总经理业务报告》；

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《公司2004年度财务工作报告》；

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《公司2004年年度报告及报告摘要》；

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；

    公司2004年经审计的母公司净利润为150,624,889.77元,提取10％的法定盈余公积金15,062,488.98元，提取5％的法定公益金7,531,244.49元,加年初未分配利润135,584,450.82元，扣除支付普通股股利37,684,604.52元和转作股本的普通股股利94,211,511.00元， 2004年未分配利润为131,719,491.60元。董事会决定以2004年末总股本408,249,882股为基数，向全体股东每10股送红股1股，派发现金红利1.00元(含税)，共计分配81,649,976.4元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

    董事会决定公司2004年度不进行资本公积金转增股本。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所的议案》；

    公司2005年度继续聘请山东汇德会计师事务所，担任公司各项审计工作。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过了《关于增补董事的议案》；

    董事会提名增补池占江先生、李树民先生为公司第五届董事会董事侯选人。

    （新董事简历附后）

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了《关于出售资产的议案》；

    同意公司与青岛创利多商贸有限公司签署《股权转（受）让协议书》，将公司持有的青岛国货有限公司49％的股权以1300万元人民币（占公司2004年净资产的2.19%）的价格转让给青岛创利多商贸有限公司。本交易不构成关联交易。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了《关于受让股权的议案》；

    同意公司控股子公司无锡健特药业有限公司与上海健特生物科技有限公司签署《股份转让协议书》，受让其持有的华夏银行股份有限公司法人股4500万股，受让及格为每股2.6元，受让总价款为1.17亿元人民币。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    公司定于2005年5月24日，在府新大厦召开公司2004年度股东大会，审议上述第二、三、五、六、七、八、九、十项议案。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    现将会议的有关事项公告如下：

    一、召开会议基本情况:

    召集人：公司董事会；

    会议时间：2005年5月24日上午9时；

    会议地点:青岛市闽江路5号府新大厦207会议厅；

    表决方式：现场表决。

    二、会议审议事项

    （一）审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    （二）审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    （三）审议《公司2004年度财务工作报告》；

    （四）审议《公司2004年度利润分配预案》；

    （五）审议《关于修改公司章程的议案》；

    （六）审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    （七）审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    （八）审议《关于修改监事会议事规则的议案》；

    （九）审议《关于续聘山东汇德会计师事务所的议案》；

    （十）审议《关于增补董事的议案》。该议案需逐项表决。

    三、会议出席对象

    （一）公司董事、监事及高级管理人员。

    （二）截止2005年5月13日下午交易结束后在深圳证券交易所登记在册的本公司股东。

    （三）股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    四、会议登记方法

    （一）登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。公众股股东持身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

    （二）登记时间：2005年5月16日--2005年5月20日

    （三）登记地点：青岛市太平角六路十二号公司办公室

    联系人：杜心强

    电话：(0532)3884366 传真：(0532)3876171

    五、其他

    会期半天，与会股东费用自理。

    特此公告。

    

青岛健特生物投资股份有限公司董事会

    二○○五年四月十六日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托       先生（女士）代表我单位（个人）出席青岛健特生物投资股份有限
公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名（盖章）：
    委托人身份证号码：
    委托人持有股数：
    委托人股东帐号：
    委托日期：
    有效期限：
    注：此委托书剪贴或复印均有效

    附件2：

    公司章程修改草案

    一、修改原公司章程第第十三条；

    原文：经公司登记机关核准,公司经营范围是:对外投资与管理；机械设备电子及计算机领域的技术开发、转让、生产、销售；保健品生产、销售；保健品、药品技术的研究；进出口业务（按2000外经审字2713号批复经营）；管理咨询。

    拟修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是:对外投资与管理；机械设备电子及计算机领域的技术开发、转让、生产、销售；保健品生产、销售；保健品、药品技术的研究；进出口业务（按2000外经审字2713号批复经营）；管理咨询；煤炭、焦炭、煤气、焦油、硫酸氨等煤炭制品的生产经营。（以公司登记机关核准为准）

    二、修改原公司章程第四十三条：

    原文：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    拟修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、修改原公司章程第五十二条：

    原文：股东会议的通知包括以下内容:

    (一)会议的日期、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    拟修改为：股东会议的通知包括以下内容:

    (一)会议的日期、地点和会议期限;

    (二)会议的招集人，会议的表决方式（现场表决、现场表决与网络表决相结合、通讯方式）；

    (三)提交会议审议的事项，涉及需逐项表决与累计投票的提案，应予以强调；

    (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;

    (五)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (六)投票代理委托书的送达时间和地点;

    (七)会务常设联系人姓名,电话号码。

    (八)公司同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

    四、修改原公司章程第五十九条：

    原文：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    拟修改为：

    股东大会因故延期或取消的，上市公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

    股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，上市公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    五、在原公司章程第七十条后增加第七十一、七十二、七十三条，以后条款序号顺延。

    第七十一条：下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，公司方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第七十二条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十三条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    六、修改原公司章程第七十二条：

    原文：股东大会采取记名方式投票表决。

    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    拟修改为：

    股东大会采取记名方式投票表决。

    对涉及第七十一条所列事项，及公司其他重要事项进行表决时，除现场投票表决外，公司按有关规定向股东提供网络形式的投票平台，进行网络投票表决。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式，股东应在股东大会通知中规定的有效时间内参与网络投票，股东有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    七、修改原公司章程第七十三条：

    原文：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    拟修改为：

    每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    如股东大会采用了网络投票方式，则股东通过股东大会网络系统投票的票数应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决票总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决票总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每一表决事项合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

    八、修改原公司章程第七十七条：

    原文：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    (一)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    (二)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    (三)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

    拟修改为：

    股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决，

    (一)交易对方；

    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

    (三)被交易对方直接或间接控制的；

    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    (一)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    (二)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    (三)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

    九、在原公司章程第七十七条后增加第八十一条，以后条款序号顺延。

    第八十一条：股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    (三)每项提案的表决方式；

    (四)每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    (五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    对涉及第七十一条所列事项召开的股东大会，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    十、在原公司章程第八十五条后增加第九十条，以后条款序号顺延。

    第九十条：新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。

    董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    声明事项发生变化时，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

    十一、修改原公司章程第八十六条

    在“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见”后，拟增加第六款：独立董事对公司与股东、实际控制人及其关联企业发生的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款等事项向董事会或股东大会发表独立意见并公告；增加第七款：如董事会在未在会计年度结束后做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见。

    十二、修改原公司章程第八十七条：

    原文：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

    (二)公平对待所有股东;

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权, 不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    修改为：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

    (二)公平对待所有股东;

    (三)原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    (四)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权, 不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

    (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    (七) 履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    十三、在原公司章程第五章第一节后增加第二节：独立董事，以后章节、条款序号顺延。

    第一百零三条，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百零四条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百零五条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百零六条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零七条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零八条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零九条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十四、修改原公司章程第九十九条：

    原文：董事会由七名董事组成,其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。

    拟修改为：董事会由九名董事组成,其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。

    十五、在原公司章程第一百条后增加第一百一十三条、第一百一十四条，以后条款序号顺延。

    第一百一十三条：应由董事会批准的交易事项：

    (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，董事会应将该交易提交股东大会审议；

    (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。

    交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应将该交易提交股东大会审议；

    (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

    交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，董事会应将该交易提交股东大会审议；

    (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元。

    交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应将该交易提交股东大会审议；

    (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

    交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，董事会应将该交易提交股东大会审议。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本条所称“交易”包括下列事项：

    购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    第一百一十四条：应由董事会批准的关联交易事项：

    公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。

    公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应将该交易提交股东大会审议。

    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一)交易对方；

    (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）10.1.5条第（四）项的规定）；

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）10.1.5条第（四）项的规定）；

    (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    十六、修改原公司章程第一百零二条

    原文：董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。

    拟修改为：董事会制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，并作为公司章程的附件，经股东大会批准后生效。

    十七、修改原公司章程第一百零四条

    原文：公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提高担保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70％；同时公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    拟修改为：公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司为单一对象的担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的20％。公司累计对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，根据公司章程第一百一十三条，应由董事会批准的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二（含三分之二）以上同意，超过董事会权限的对外担保，应当报股东大会批准。被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70％；同时公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    十八、修改原公司章程第一百二十一条

    原文：董事会秘书应当具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于 25周岁的自然人担任。

    董事会秘书应掌握(或经培训后掌握)有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟能技巧和灵活的处事能力。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    拟修改为：

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四)本公司现任监事；

    (五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    十九、修改原公司章程第一百二十二条：

    原文：董事会秘书的主要职责是:

    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交本所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及本所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    拟修改为：

    董事会秘书的主要职责:

    (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    二十、在原公司章程第一百二十四条后增加第一百三十九条、第一百四十条，以后条款序号顺延。

    第一百三十九条：公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百四十条：公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。

    二十一、在原公司章程后增加第一百六十三条，以后条款序号顺延。

    第一百六十三条：监事会制定《监事会议事规则》，并作为公司章程的附件，经股东大会批准后生效。

    二十二、修改原公司章程第一百五十六条：

    原文：公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    拟修改为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    如董事会在未在会计年度结束后做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见。