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一、交易概述
本公司控股子公司无锡健特药业有限公司（下称"无锡健特"）于2005年4月15日与上海健特生物科技有限公司（下称"上海健特"）签署了《股份转让协议书》，拟受让上海健特持有的部分华夏银行股份有限公司（下称"华夏银行"）法人股，受让价格为人民币117,000,000.00元。本公司与上海健特不存在关联关系，故本次转让不构成关联交易。
本次股权受让已经本公司董事会2005年4月14日召开的五届五次会议审议，并得到出席会议董事的一致通过，独立董事也就此发表了赞同意见。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、名称：上海健特生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：上海市虹梅路1535号
主要办公地点：上海市打浦路1号
法定代表人：魏巍
注册资本：3000万元人民币
税务登记号：310104134625524
主营业务：保健食品、日用百货、化妆品、工艺美术品（除金银）批发零售，计算机、生物技术开发、咨询、转让、服务。
主要股东：巨人投资有限公司，持有90％的股份。
2、主要业务发展状况
该公司主要业务为"脑白金"产品的销售，2002年和2003年都荣获"全国保健品销量第一"，2004年荣获"全国保健品销量第二"。另外，该公司于2002年出资3亿多元成为华夏银行第六大股东，于2003年出资4亿多元成为民生银行股份有限公司第八大股东，两项股权投资给该公司带来了稳定的收益。
截止2004年12月31日，该公司总资产897,337,577.10元 ，总负债667,488,842.77元 ,净资产229,848,734.33元。该公司2004年实现主营业务收入242,761,190.65元,净利润9,386,696.53元。
3、上海健特与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未获悉有任何关系。
4、上海健特最近五年之内未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人情况介绍
无锡健特为公司控股子公司，注册资本1亿元人民币，公司持有其65％的股权。该公司主要从事酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品的加工、制造、销售(上述限太湖国家旅游度假区南堤路88号分公司经营)；日用百货、工艺美术品（不含金饰品）、五金交电的销售。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：上海健特持有的华夏银行4500万股法人股。
2、标的概况：华夏银行是一家公开发行A股，并于2003年9月12日在上海证券交易所挂牌的上市公司（股票简称：华夏银行，股东代码：600015）。该公司成立于1992年10月，现注册于北京市西城区西单北大街111 号，注册资本42亿元人民币，从事银行业务经营。
截止2004年9月30日，华夏银行总资产276,153,414,876.26元，总负债266,770,188,047.06元，净资产9,383,226,829.20元，实现营业收入2,783,391,369.70元，营业利润536,309,455.48元，净利润295,799,746.35元。
上述财务数据（未经审计）摘自华夏银行2004年第三季度季度报告。
上海健特未在交易标的上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易标的也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、协议的主要内容及定价情况
1、交易标的
上海健特持有的华夏银行4500万股法人股。
2、交易金额和定价依据
本次股权受让交易金额为人民币117,000,000.00元。
截止2004年9月30日，华夏银行未经审计的净资产为9,383,226,829.20元，每股净资产为2.23元。公司以该每股净资产为依据，溢价16.6％，确定本次股权受让的每股价格为2.60元，受让总金额为117,000,000.00元。
3、支付方式
自本协议生效之后，无锡健特向上海健特支付不低于50%的转让价款，余款另行商议。
4、协议生效
协议自各方签署之日起生效。
五、涉及受让股权的其它安排
1、公司本次股权受让不涉及人员安置等情况，交易完成后也不会产生关联交易。
2、本次股权受让所需款项来源于无锡健特自有资金。
六、股权受让的目的和对公司的影响
本次股权受让有利于公司获得稳定的投资回报，有利于公司及广大股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
3、《股份转让协议书》
特此公告。
青岛健特生物投资股份有限公司董 事 会
二○○五年四月十六日
