本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

    一、会议召开的情况

    青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称"公司"）2004年第二次临时股东大会于2004年12月30日上午9：00在府新大厦207会议厅召开会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈青先生主持，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。召开本次股东大会的通知及再通知分别刊登在2004年11月24日和2004年12月29日的《证券时报》上。

    二、会议出席的情况

    出席本次现场股东大会的股东（代理人）11人，代表股份140,503,897股，占公司总股份的34.42％，其中非流通股股东（代理人）11人，代表股份138,148,027股，占公司未流通股份的75.29％，流通股股东（代理人）1人，代表股份2,355,870股，占公司已流通股份的1.05％。

    三、提案的表决情况

    审议并表决通过了《关于公司资产收购的议案》。

    同意公司董事会2004年11月23日与唐山港陆钢铁有限公司签订的《股权转让协议书》，收购其持有的唐山港陆焦化有限公司75％的股权。

    根据山东汇德会计师事务所有限公司于2004年11月20日出具的（2004）汇所审字第5-077号《审计报告》，截止2004年11月18日，唐山港陆焦化有限公司经审计的总资产为287,966,564.97元，净资产为235,800,000.00元，对应的75％股权的权益为176,850,000.00元。公司以该75％股权对应之权益为依据，溢价30％，确定本次股权收购价格为229,900,000.00元。

    股东大会授权董事会在上述股权转让交易完成后，变更公司章程的有关条款。

    参与网络投票的股东651人，全部为流通股股东，代表股份43,661,904股，占公司已流通股份的19.43％。

    经与现场股东投票结果合并统计，该项议案总有效表决股份184,165,801股，同意181,019,654股，占有效表决股份的98.29%，反对98810股，占有效表决股份的0.05％，弃权3,047,337股, 占有效表决股份的1.66％。

    其中非流通股有效表决股份138,148,027股，同意135,125,990股，占有效表决股份的97.81％，反对0股，弃权3,022,037股，占有效表决股份的2.19％。

    其中流通股有效表决股份46,017,774股，同意45,893,664股，占有效表决股份的99.73％，反对98810股，有效表决股份的0.21％弃权25300股，占有效表决股份的0.06％。

    特此公告。

    

青岛健特生物投资股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十二月三十一日

    山东琴岛律师事务所关于青岛健特生物投资股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：青岛健特生物投资股份有限公司（以下称"贵公司"）

    山东琴岛律师事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的《法律服务委托协议》，特指派姜省路律师(以下称"本所律师")对与本次股东大会有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了贵公司于2004年12月30日在青岛市闽江路5号府新大厦207会议厅召开的2004年第二次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）。

    作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"证券法"）、《上市公司股东大会规范意见(2000)年修订》（以下称"规范意见"）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下称"《网络投票指引》"）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的有关规定发表法律意见。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。

    一、本次股东大会的召集程序合法有效。

    本次股东大会是经贵公司第四届董事会第二十五次会议决议召集的，会议通知以公告形式刊登于2004年11月24日《证券时报》通知全体股东，公告通知了本次股东大会的审议事项、时间、地点、出席会议人员资格等相关事宜。

    2004年12月29日，贵公司将本次股东大会会议通知再次以公告形式刊登于《证券时报》通知全体股东，公告通知了本次股东大会网络投票的时间、投票的程序以及审议的事项等相关事宜。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合现行有效的法律、法规及贵公司章程的规定，合法有效。

    二、本次股东大会的召开程序合法有效。

    本次股东大会完成了全部会议议程。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。

    本所律师认为贵公司本次股东大会的召开程序符合现行有效的法律、法规及贵公司章程的规定，是合法有效的。

    三、出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。

    出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代表，下同）人数为11人，代表股份数140,503,897股，占公司股本总额的34.42%。参加现场会议的股东均持有有效的持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    出席本次股东大会现场会议的其它成员为贵公司现任董事、监事、董事会秘书及其它高级管理人员及贵公司特邀参加股东大会的人员。

    经本所律师验证，出席贵公司本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

    四、本次股东大会的提案。

    根据贵公司董事会于2004年11月24日在《证券时报》刊载的《第五届董事会第三次会议决议公告暨召开公司2004年第二次临时股东大会的通知》，贵公司董事会公布了本次股东大会的议案。

    经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形。

    五、本次股东大会的表决方式和表决程序合法有效。

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《网络投票指引》的有关规定，本次股东大会同时采取了现场记名投票和网络投票两种投票方式。

    1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。

    2、部分社会公众股股东以网络投票方式对公告中列明的事项进行了表决。

    鉴于贵公司本次股东大会现场会议于2004年12月30日下午3：00之前结束，本次股东大会网络投票起止时间为：

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2004年12月30日上午9：30至11：30,下午1：00至3：00；

    采用互联网系统投票的时间为： 2004年12月29日下午3：00至2004年12月30日下午3：00。

    深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

    3、投票结束后，贵公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果，并予以了公布。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果是合法有效的。

    六、本次股东大会的网络投票方式和程序合法有效。

    1、2004年12月29日在《证券时报》刊载的《青岛健特生物投资股份有限公司关于召开2004年第二次临时股东大会的再次通知》，对本次股东大会网络投票的时间、投票的程序以及审议的事项予以了公告，符合《网络投票指引》第五条的规定。

    2、贵公司为股东提供了深圳证券交易所股东大会网络投票系统，符合《网络投票指引》第三条的规定。

    3、鉴于贵公司本次股东大会现场会议于2004年12月30日下午3：00之前结束，本次股东大会网络投票起止时间为：

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2004年12月30日上午9：30至11：30,下午1：00至3：00；

    采用互联网系统投票的时间为： 2004年12月29日下午3：00至2004年12月30日下午3：00。

    上述网络投票的起止时间与《青岛健特生物投资股份有限公司关于召开2004年第二次临时股东大会的再次通知》中载明的时间一致，并且符合《网络投票指引》第五条的规定。

    4、投票结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并予以了公布，符合《网络投票指引》第九条的规定。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的网络投票，符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《网络投票指引》等相关规定，表决方式和表决结果统计合法有效。

    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，表决方式、表决程序，出席现场会议人员的资格均符合相关法律、法规和贵公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。

    

山东琴岛律师事务所 见证律师：姜省路

    2004年12月30日