每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、风险提示
1、公司与港陆钢铁关于港陆焦化75％股权转让协议书的签署，并不意味着本次股权收购能够最终完成，请广大投资者注意《股权转让书》成立、生效条件（包括土地使用权、合同转移、环保验收等，详见《股权转让协议书》第三条、第四条）以及终止条件（详见《股权转让协议书》第十五条）。
2、考虑到港陆钢铁的整体实力和盈利能力，经双方协商，同意港陆钢不对港陆焦化的利润保证提供担保条件。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易概述
本公司于2004年11月23日与唐山港陆钢铁有限公司（下称"港陆钢铁"）签署了《股权收购协议书》，拟收购港陆钢铁持有的唐山港陆焦化有限公司（下称"港陆焦化"）75％的股权，收购价格为人民币229,900,000.00元。本公司与港陆钢铁不存在关联关系，故本次转让不构成关联交易。
本次股权转让已经本公司董事会2004年11月22日召开的五届三次会议审议，并得到出席会议董事的一致通过，独立董事也就此发表了赞同意见。该事项须提交公司股东大会批准。
三、交易对方情况介绍
1、名称：唐山港陆钢铁有限公司
企业类型：中外合作企业
注册地：河北省遵化市建明镇穆家庄村南
主要办公地点：河北省遵化市镇海东街路北
法定代表人：杜振增
注册资本：2,409.4万美元
税务登记号：130281735602993
主营业务：从事TC钢棒、优炭钢、弹簧钢等钢材的生产和销售，及运输业务。
主要股东：香港朝俊有限公司持有其76.27％的股权，上海阳晨投资股份有限公司持有其23.73％的股权。
2、主要业务发展状况
港陆钢铁自2002年2月成立以来取得快速发展，已成为年产生铁120万吨，钢坯80万吨的铁、钢、轧一体化企业。截止2004年10月31日，港陆钢铁总资产2,560,577,585.43元,净资产1,034,886,891.85元。
3、港陆钢铁与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未获悉有任何关系。
4、港陆钢铁成立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、交易标的基本情况
1、标的名称：港陆钢铁持有的港陆焦化75％的股权
2、审计机构： 山东汇德会计师事务所
3、标的概况：港陆焦化是由港陆钢铁联合香港朝俊有限公司共同出资于2003年7月22日批准设立的中外合资企业，港陆钢铁持有港陆焦化75％的股权，香港朝俊有限公司持有25％的股权。港陆焦化注册资本2,900万美元，实收资本2,840.96万美元，主要从事焦炭、煤气、焦油、硫酸铵等煤炭制品的生产经营。港陆焦化的主要资产系由港陆钢铁以原所属焦化厂的主要资产注资形成。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于2004年11月20日出具之（2004）汇所审字第5-077号《审计报告》确认，截止到2004年11月18日，港陆焦化的总资产为287,966,564.97元，负债总额为52,166,564.97元，净资产为235,800,000.00元。
港陆钢铁承诺：港陆焦化未涉及任何与本次收购资产有关的担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
五、协议的主要内容及定价情况
1、交易标的
港陆钢铁持有的港陆焦化75％的股权。
2、交易金额和定价依据
本次股权转让金额为人民币229,900,000.00元。截止2004年11月18日，唐山港陆焦化有限公司经审计的总资产287,966,564.97元，净资产为235,800,000.00元，对应的75％股权的权益为176,850,000.00元。公司以该75％股权对应之权益为依据，溢价30％，确定本次股权收购价格为229,900,000.00元。
3、支付方式
⑴自本协议成立之日起7个工作日内，将上述股权转让价款之一部分、即人民币115,000,000元，作为本次股权转让的预付款，由本公司一次性汇入港陆钢铁指定账户。
⑵自本协议生效、并本协议项下港陆焦化75%的股权业已合法过户至本公司名下之日7个工作日内，将上述股权转让价款之剩余部分、即人民币114,900,000元，由本公司以现金形式一次性汇入双方共同认可的账户，相关具体事宜届时由双方另行协商确定。
4、利润保证
双方确认并同意，自本协议生效之日起的三个完整会计年度（2005年、2006年、2007年），港陆焦化每年必须达到如下指标：
⑴经本公司聘请或由本公司认可之审计机构出具的审计报告确认，上述三个会计年度每年实现的净利润不得低于人民币200,000,000元，如果不能实现，港陆钢铁保证按照差额部分的75%直接以现金方式对本公司进行补偿，而不受港陆焦化是否实施分配影响。
⑵在上述三个完整会计年度内，按照港陆焦化每年实现净利润人民币200,000,000元计算，按照港陆焦化章程规定提取三项基金后，港陆钢铁保证，港陆焦化具备按照可供股东分配利润60%的比例实施现金分红的能力。
⑶如果港陆焦化董事会决定实施现金分配红利，而港陆焦化的现金分红能力达不到上述第⑵项规定之比例的，由港陆钢铁以现金的形式代替港陆焦化支付本公司现金分红，港陆焦化再向港陆钢铁偿付。
本协议中，港陆钢铁未对港陆焦化的利润保证提供担保条件。
5、协议生效
协议自各方签署、并协议约定之协议成立条件满足之日起成立；自各方签署、并协议约定之协议生效条件满足之日起生效。
六、涉及收购资产的其它安排
1、公司本次股权收购不涉及人员安置等情况，交易完成后也不会产生关联交易。
2、本次收购股权所需款项来源于公司自有资金。
七、收购资产的目的和对公司的影响
公司本次收购资产的目的是为了进入煤、焦一体化产业，为公司未来利润增长培育新的增长点，以期通过产业结构调整，分享行业增长带来的利润，不断提高盈利能力，回报公司广大股东。
八、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
3、《股权收购协议书》及附件
4、山东汇德会计师事务所（2004）汇所审字第5-077号《审计报告》
特此公告。
青岛健特生物投资股份有限公司
董 事 会
二○○四年十一月二十四日
保证担保协议书
本协议由签约各方于2004年11月23日于中国北京市签署。鉴于以下所述：
1、唐山港陆钢铁有限公司（以下称"港陆钢铁"）与青岛健特生物投资股份有限公司（以下称"健特生物"）业已于2004年11月23日签署了《股权转让协议书》。
2、《股权转让协议书》约定，港陆钢铁将其持有之唐山港陆焦化有限公司（以下称"港陆焦化"）75％的股权转让予健特生物，股权转让价款共计人民币贰亿贰仟玖佰玖拾万元整（小写：￥229,900,000元），由健特生物分期向港陆钢铁支付上述股权转让价款。
3、港陆钢铁拟请杜振增先生为其于2004年11月23日与健特生物签署之《股权转让协议书》约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还提供保证担保。
4、杜振增先生对港陆钢铁与健特生物于2004年11月23日签署之《股权转让协议书》的内容完全理解并无异议，同意为约定之港陆钢铁人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务的履行提供保证担保，承担连带责任。
5、本担保协议内容业已通知港陆钢铁。
基于以上鉴于条款，签约各方经友好协商，依据中华人民共和国相关法律法规之规定订立以下条款，以兹共同遵守。
第一条 签约各方
债权人：青岛健特生物投资股份有限公司（以下称"甲方"）
法定代表人： 陈青 董事长
住所：中国山东省青岛市太平角六路12号
保证人：杜振增（以下称"乙方"）
身份证号：130228630628511
第二条 声明与承诺
乙方声明与承诺如下：
1、乙方依据中国法律具有保证人资格，有能力承担保证责任。
2、乙方完全了解甲方与港陆钢铁于2004年11月23日签署之《股权转让协议书》（以下简称"主合同"）之条款内容，为港陆钢铁提供保证完全出于自愿，全部意思表示真实。授权签字人的签字经过合法的授权。
3、乙方向甲方提供的所有相关资料是准确、真实、完整和有效的。
第三条 保证协议与主合同的关系
1、本保证协议为独立性担保。主合同因任何原因而发生的无效、可撤销均不影响保证协议的效力，保证协议仍然有效，乙方仍应对甲方承担连带保证责任。
2、主合同签约方协议变更主合同内容，应及时通知乙方，除展期或增加港陆钢铁履行义务外，无需征得乙方同意，乙方仍在变更后的保证范围内承担连带保证责任。主合同未经乙方同意而展期或增加港陆钢铁履行义务的，乙方在主合同原保证范围内承担连带保证责任。
3、无需征得乙方同意，甲方可将主合同债权转让与第三方，乙方仍在原保证范围内承担连带保证责任。
4、若发生相关不确定事宜，导致乙方履行本协议项下保证责任的能力受到或甲方认为可能受到影响，则甲方有权要求乙方和港陆钢铁提供甲方认可的新的保证人。
第四条 保证范围
1、乙方的保证范围为主合同约定之港陆钢铁届时应当履行之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务。
2、乙方的保证范围为包括港陆钢铁因违反主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务而对甲方造成的损失，及因上述义务履行而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。
第五条 保证方式
1、本协议保证方式为连带责任担保，若港陆钢铁未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务，乙方需履行保证义务。
2、若港陆钢铁未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务，甲方应以书面通知方式要求乙方履行保证义务，乙方应于收到甲方对其发出通知之日起十日内履行保证义务。
3、乙方在收到前述通知后，须及时履行保证义务，不得以任何理由要求免于履行或迟延履行。
4、乙方的保证义务不因港陆钢铁上级单位的任何指令、港陆钢铁地位及财力状况的改变港陆钢铁与任何单位签订任何协议或条件及本保证协议所担保的主合同的无效或解除而免除。
5、如有第三方为本协议项下主合同约定港陆钢铁应当向甲方履行之义务提供担保的，则乙方与第三方担保人承担连带担保责任。
第六条 保证期间
本协议项下保证期间为从主合同成立之日起开始，至主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务履行完成，或者，主合同约定之主合同生效条款业已全部满足、甲方书面确认上述人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款无需偿还，之日起经过两年。
第七条 违约责任
本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失，并向守约方支付上述合同之交易标的额之10%的违约金；损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
第八条 法律适用与争议的解决
1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中国（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）法律的管辖。
2、因履行本协议所发生的、或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由中国上海市之人民法院管辖。
在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。
第九条 协议的变更及解除
1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。
2、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必要的签字盖章程序。
第十条 签署、生效及其他
1、本协议的生效，亦为本协议项下主合同的成立要件之一。
2、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据甲乙双方签署的其他相关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）执行。本协议各方在签署本协议后另行签署有关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）并有约定的，从其约定。
3、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议项下"之日"包含行为日当日，本协议项下约定期间应自行为日当日开始计算。
5、本协议各方于本协议首页端首及末页末端所书地点、日期签署本协议，以昭信守。
6、本协议经各方签章后生效，正本一式八份。
（此页下无正文）
青岛健特生物投资股份有限公司与杜振增先生的《保证担保协议书》
签字页：
（此页无正文）
甲方（盖章）：青岛健特生物投资股份有限公司
法定代表人（授权代表）：陈青
乙方（签章）：杜振增
本协议由签约各方于2004年11月23日于中国北京市签署。
股权质押协议书
本协议由签约各方于2004年11月23日于中国北京市签署。鉴于以下所述：
1、唐山港陆钢铁有限公司（以下称"港陆钢铁"）与青岛健特生物投资股份有限公司（以下称"健特生物"）业已于2004年11月23日签署了《股权转让协议书》。
2、《股权转让协议书》约定，港陆钢铁将其持有之唐山港陆焦化有限公司（以下称"港陆焦化"）75％的股权转让予健特生物，股权转让价款共计人民币贰亿贰仟玖佰玖拾万元整（小写：￥229,900,000元），由健特生物分期向港陆钢铁支付上述股权转让价款。
3、港陆钢铁拟以其在上述股权转让完成之前所持有的港陆焦化75％的股权质押予健特生物，为港陆钢铁与健特生物于2004年11月23日签署之《股权转让协议书》条款约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还提供股权质押担保。
基于以上鉴于条款所述，签约各方经过友好协商，依据中华人民共和国相关法律法规特议定如下条款，以兹共同信守。
第一条 签约各方
甲方：青岛健特生物投资股份有限公司
法定代表人： 陈青 董事长
住所：中国山东省青岛市太平角六路12号
乙方：唐山港陆钢铁有限公司
法定代表人： 杜振增 董事长
住所：中国河北省遵化市建明镇穆家庄村南
第二条 质押之股权
1、本协议所称质押之股权是指乙方合法持有的港陆焦化75%的股权。
2、乙方保证对其持有的上述港陆焦化75%的股权享有完整的所有权与处置权。
第三条 关于股权质押
1、乙方承诺，乙方将其合法持有的港陆焦化75%的股权全部质押予甲方，以为甲乙双方于2004年11月23日签署之《股权转让协议书》（以下称"主合同"）条款约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还提供股权质押担保。
2、乙方承诺，乙方应自本协议生效之日起十日内，将其合法持有的港陆焦化75%的股权质押予甲方，且办理完毕相关的登记备案手续。
3、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得擅自以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的港陆焦化75%的股权中的全部或任何部分。
4、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，港陆焦化召开任何董事会，乙方必须事先通知甲方；相关的董事会决议，必须于会后及时提交甲方。
5、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方基于其股东权利的行使，保证港陆焦化不得进行任何形式的利润分配。
6、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，甲方随时有权要求乙方，基于乙方股东权利的行使，获得港陆焦化的章程、财务报表及其他相关公司文件。
第四条 质押担保的范围
1、质押担保的范围为主合同约定之乙方届时应当履行之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务。
2、质押担保的范围包括港陆钢铁因违反主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务而对甲方造成的损失，及因上述义务履行而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。
第五条 质押权实现
本协议各方确认并同意：
1、若乙方未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务，则甲方有权按照相关法律法规之规定处置本协议项下质押股权。
2、处理质押股权所得价款，不足以偿还债务和费用的，甲方有权另行追索。
第六条 质押权终止
本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止：
1、若乙方业已按照主合同的约定，履行了上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务，则本协议项下质押权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。
2、若乙方另行向甲方提供了等值的、经甲方书面认可的抵押物、质押物，并办理完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。
3、若主合同约定之主合同生效条款业已全部满足，则本协议项下质押权终止，甲方应在办理主合同约定之港陆焦化75%的股权过户手续之前1个工作日，偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。
第七条 保证与承诺
1、甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权（包括但不限于政府批文、股东会、董事会决议批准或授权）。本协议签字盖章后，任何一方均不得以本协议未获得批准或者授权而主张本协议无效。
2、甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；
本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。
第八条 违约责任
1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失，并向守约方支付上述本协议之交易标的额之10%的违约金；损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
2、尽管本协议将于本协议约定之生效日期生效，但本协议双方确认和同意，在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。
第九条 法律适用与争议的解决
1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中国（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）法律的管辖。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由中国上海市之人民法院管辖。
在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。
第十条 协议的变更及解除
1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。
2、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必要的签字盖章程序。
第十一条 签署、生效及其他
1、本协议的生效，亦为本协议项下主合同的成立要件之一。
2、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据甲乙双方签署的其他相关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）执行。本协议各方在签署本协议后另行签署有关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）并有约定的，从其约定。
3、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议项下"之日"包含行为日当日，本协议项下约定期间应自行为日当日开始计算。
5、本协议各方于本协议首页端首及末页末端所书地点、日期签署本协议，以昭信守。
6、本协议经各方签章后生效，正本一式八份。
（此页下无正文）
青岛健特生物投资股份有限公司与唐山港陆钢铁有限公司的《股权质押协议书》签字页：
（此页无正文）
甲方（盖章）：青岛健特生物投资股份有限公司
法定代表人（授权代表）：陈青
乙方（盖章）：唐山港陆钢铁有限公司
法定代表人（授权代表）：杜振增
本协议由签约各方于2004年11月23日于中国北京市签署。
股权转让协议书
本协议由签约各方于2004年11月23日于中国北京市签署。
鉴于条款：
1、唐山港陆焦化有限公司（以下称“港陆焦化”）是一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国唐山市工商行政管理局登记注册并有效存续的中外合资经营企业，持有企合冀唐总字第130200100242号《企业法人营业执照》，法定住所为中国河北省唐山市，注册资本美元2900万元，实缴资本美元2840.96万元。
2、唐山港陆钢铁有限公司（以下称“港陆钢铁”）是一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国唐山市工商行政管理局登记注册并有效存续的中外合作经营企业，持有企作冀唐总字第130200100241号《企业法人营业执照》；港陆钢铁为港陆焦化的股东，持有港陆焦化75％的股权。
3、青岛健特生物投资股份有限公司（以下称“健特生物”）为一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国山东省工商行政管理局登记注册并有效存续的股份有限公司，持有3702001805260号《企业法人营业执照》。
4、港陆钢铁拟将其持有的港陆焦化75％的股权转让予健特生物。健特生物同意受让港陆钢铁持有的港陆焦化75％的股权。基于上述鉴于条款，根据中华人民共和国相关法律法规的规定，签约各方就股权转让事宜达成一致协议如下：
第一条 签约各方
甲方（转让方）：唐山港陆钢铁有限公司
法定代表人： 杜振增 董事长
住所：中国河北省遵化市建明镇穆家庄村南
乙方（受让方）：青岛健特生物投资股份有限公司
法定代表人： 陈青 董事长
住所：中国山东省青岛市太平角六路12号
第二条 转让之股权
1、本协议所称转让之股权是指甲方持有的港陆焦化75％的股权。
2、在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的港陆焦化75％的股权转让予乙方；乙方同意受让甲方持有的港陆焦化75％的股权。
3、甲方承诺，对其持有的港陆焦化75％的股权享有完整的处置权；在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有的港陆焦化75％的股权及基于该股权附带的所有权利和权益，于本协议约定的股权转让之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予乙方，同时，甲方按照《公司章程》而享有和承担的所有其他权力、权利和义务亦于该日转移予乙方。
4、 甲方承诺，上述其持有的港陆焦化75％的股权为依法可以转让的股权。
第三条 本协议成立的前提要件：
一、法律要件
1、本协议项下股权转让事宜，业经港陆焦化其他股东书面承诺同意、并放弃相应的优先购买权；以及，本协议项下股权转让事宜，业经港陆焦化董事会决议通过。
2、本协议项下股权转让事宜，业经乙方董事会决议通过；
3、本协议业经双方签署。
二、实质要件
1、港陆焦化原相关所有档案文件业已转移至港陆焦化的独立办公场所；
2、本协议双方与适格担保方签署的本协议第五条所述的《保证担保协议书》业已生效；以及，本协议双方与适格担保方签署的本协议第五条所述的《股权质押协议书》业已生效，并办理完毕相应的股权质押手续。（上述担保协议，详见本协议附件三、附件四）第四条 本协议生效的前提要件：
一、法律要件
1、本协议项下股权转让事宜，业经乙方股东大会决议通过；
2、本协议项下股权转让事宜，以及相应的港陆焦化合同、章程的修改，业经相关有权机构批准。
二、实质要件
1、甲方拟租赁予港陆焦化使用的土地（即位于河北省遵化市建明镇穆家庄村南、面积为336917平方米的土地一处，详见本协议附件一），甲方将提供其合法征地、并业已支付全部土地有偿使用费用的证明文件，并由相关政府部门出具相关文件确认；并且，该等租赁用地业已由甲方与港陆焦化签署了合法有效的《土地使用权租赁协议》，经相应有权机构备案并出具《土地使用权他项权利证书》；
2、港陆焦化目前所使用的全部房产，均已拥有相关有权机构颁发之合法有效的《房屋所有权证》，并港陆焦化为上述房产之唯一合法的所有权人，不能取得合法有效的《房屋所有权证》的、应当具有该等房产合法建设的全部许可文件（包括但不限于《建设用地规划许可证》、《建设项目规划许可证》、《建设工程施工许可证》）；其目前所租赁之全部房产，业已签署了合法有效的租赁协议，并经相关有权机构登记；
3、目前，甲方与相关当事方签署的、尚在存续期内的、关于本协议项下港陆焦化经营之焦化项目的原材料供应、产品销售、代理及分销合同，及其他尚在存续期内的、与生产经营有关的合同，其合同当事人业已由甲方变更为港陆焦化，或者业已由港陆焦化与相关当事方另行签署协议予以继续履行；
4、本协议甲方及其关联方与港陆焦化业已就土地、房产租赁，原材料供应、产品销售、生产经营权取得（包括但不限于水、电、气供应等）等相关事宜达成一致并签署了相应的合同；
5、港陆焦化公司业已与相关职工（包括高级管理人员、关键技术人员）签署了劳动合同、并就相关社会保险、福利等问题与职工达成一致；
6、本协议项下港陆焦化经营之焦化项目，业已获得国家环保总局对该项目的批准，或者国家环保总局授权唐山市环保局批准该项目的文件、或者其他唐山市环保局有权批准该项目的证明文件。并且，业已获得完备的建设项目环境批准文件，包括但不限于有资质的机构出具的环境影响监测报告、试生产许可文件、试生产合格证明、国家有权部门出具的建设项目竣工验收合格证明、环境保护设施竣工验收证明，以及相应的污染物排放许可证明；并且，本协议甲方承诺，为取得上述焦化项目之必备的环境批准文件而进行之相关配套工程的资金投入，均由甲方承担；
7、根据甲方在此之前对港陆焦化的投资行为而应当转入港陆焦化的全部应收票据，业已按照《票据法》之相关规定，将相关所有票据权利转移至港陆焦化。第五条 转让价格及支付
一、股权转让价格。
甲乙双方确认并同意，本次股权转让的价格，参考截止到2004年11月18日，经山东汇德会计师事务所有限公司审计之港陆焦化净资产价值确定。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于2004年11月20日出具之（2004）汇所审字第5-077号《审计报告》确认，截止到2004年11月18日，港陆焦化的总资产价值为人民币贰亿捌仟柒佰玖拾陆万陆仟伍佰陆拾肆元玖角柒分（小写：￥287,966,564.97元），净资产价值为人民币贰亿叁仟伍佰捌拾万元整（小写：￥235,800,000元）。
基于以上审计结果，甲乙双方共同确认，一致同意本次股权转让的总价款为人民币贰亿贰仟玖佰玖拾万元整（小写：￥229,900,000元）。
二、转让价款支付。
1、甲乙双方确认并同意，自本协议成立之日起7个工作日内，将上述股权转让价款之一部分、即人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元），作为本次股权转让的预付款，由乙方一次性汇入甲方指定账户。
2、甲乙双方确认并同意，自本协议生效、并本协议项下港陆焦化75%的股权业已合法过户至乙方名下之日起7个工作日内，将上述股权转让价款之剩余部分、即人民币壹亿壹仟肆佰玖拾万元整（小写：￥114,900,000元），由乙方以现金形式一次性汇入双方共同认可的账户，相关具体事宜届时由双方另行协商确定。
三、甲乙双方确认并同意，若截至2005年03月31日，本协议第四条所述之协议生效的全部要件仍旧未能满足，则乙方有权要求本协议剩余条款终止履行，并要求甲方在2005年04月15日之前，将业已支付予甲方的人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款按照乙方的指示偿还乙方；或者，乙方亦有权要求继续履行本协议，但上述人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款，自2005年04月01日起，应当由甲方按照同期银行贷款基准利率向乙方支付相应的资金占用费。
甲乙双方确认并同意，上述人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款偿还保证，由甲乙双方确认适格的担保方、及质押物进行担保。
上述具体担保事宜，由本协议双方与担保方另行签署《保证担保协议书》、及《股权质押协议书》约定。上述《保证担保协议书》、及《股权质押协议书》作为本协议的附件。
第六条 利润保证
甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起的三个完整会计年度（2005年、2006年、2007年），港陆焦化每年必须达到如下指标：
1、经乙方聘请或由乙方认可之审计机构出具的审计报告确认，上述三个会计年度每年实现的净利润不得低于人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000元），如果不能实现，甲方保证按照差额部分的75%直接以现金方式对乙方进行补偿，而不受港陆焦化是否实施分配影响；
2、在上述三个完整会计年度内，按照港陆焦化每年实现净利润人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000元）计算，按照港陆焦化章程规定提取三项基金后，甲方保证，港陆焦化具备按照可供股东分配利润60%的比例实施现金分红的能力；
3、如果港陆焦化董事会决定实施现金分配红利，而港陆焦化的现金分红能力达不到上述第2项规定之比例的，由甲方以现金的形式代替港陆焦化支付乙方现金分红，港陆焦化再向甲方偿付。
第七条 债权债务处置
1、甲乙双方确认并同意，本次股权转让完成后，乙方作为港陆焦化的股东，按照其持股比例享有股东权利、承担股东义务。
2、甲乙双方确认并同意，对于：（1）上述（2004）汇所审字第5-077号《审计报告》中未列明的港陆焦化应承担的相关债务；（2）基于本次股权转让前存在的事实使港陆焦化因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；（3）基于本次股权转让前存在的事实使港陆焦化因行政处罚而导致处罚责任；（4）本次股权转让前因港陆焦化签署的担保合同导致保证义务而承担保证责任；（5）其它一切基于本次股权转让前存在的事实而导致港陆焦化应承担的相关债务。
则因上述债务而导致的相关责任及损失，均由甲方承担。
第八条 股权转让的实施
1、甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应将其持有的港陆焦化75％的股权转让予乙方，并完成相关登记批准备案手续，包括但不限于工商、税务、海关、和外汇管理等。
上述相关登记批准备案手续完成后，即视为本协议项下股权转让完成。
2、乙方应当协助甲方完成上述本次股权转让相关批准备案手续，并按要求提供相关文件以供办理转让批准备案手续之目的使用。
第九条 保证及承诺
1、甲方保证对其持有的港陆焦化75％的股权拥有完整的所有权与处置权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，如果有第三方对乙方就该股权提出权属争议，由甲方承担相关责任。
2、甲方保证其持有的港陆焦化75％的股权为依法可以转让的股权，并且保证所转让的股权不存在任何法律障碍。
3、甲方承诺，其基于本次股权转让而向乙方提供的港陆焦化的人事、经营、效益、财务及资产状况等相关所有文件资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏任何事实，也没有任何虚假陈述。
4、甲方承诺，港陆焦化业已获得经营目前业务所需批准、许可证和注册证书；所有上述许可、批准和注册均具有完全的法律效力，且将不会因本协议的生效而被终止或者撤销；对上述许可、批准和注册没有任何违法的记录。
5、甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务之外，港陆焦化不存在任何其他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。
6、甲方承诺，自上述（2004）汇所审字第5-077号《审计报告》出具之日（即2004年11月20日）起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证港陆焦化的运作经营遵从如下条款：
（1）港陆焦化将正常的从事其业务经营，不得从事、承担或进行任何其正常业务之外的交易、义务或付款，不得中断、停止或变更其业务性质、范围和方式。
（2）合理的提前通知乙方将召开的任何董事会会议、和议程，并允许乙方的授权代表列席港陆焦化的董事会、股东大会和参与讨论。
（3）港陆焦化将以能够取得合理盈利并且不损害港陆焦化长远利益的方式经营。
（4）港陆焦化不得通过任何方式向或变相向任何公司、组织、机构、个人提供借款，特别是向其股东、董事和员工提供借款，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。
（5）港陆焦化向银行贷款，必须征得乙方的同意；除此之外，港陆焦化不得通过任何方式向或变相向任何其他公司、组织、机构、个人贷款，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。
（6）港陆焦化不得在其资产或业务上设立或允许存在任何债权、抵押权、质押权、留置权或其他担保权益，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。
（7）港陆焦化不得通过任何方式向或变相向任何公司、组织、机构、个人提供任何财务的或其他形式的担保、保证或保赔。
（8）港陆焦化不得通过任何方式放弃或变相放弃对任何公司、组织、机构、个人的债权。港陆焦化不会就其涉及的任何索赔、争议或类似事件作出任何非法律途径的处置。
港陆焦化将不会逾期向任何债权人支付到期应付款项。
港陆焦化将不得在到期前提前偿还或承担义务提前偿还任何贷款或其他债务。
（9）港陆焦化购买固定资产，一次支出超过人民币壹佰万元整（小写：￥1,000,000元）的，必须征得乙方的同意。
（10）港陆焦化出售公司产品，售价不得低于各产品年平均价格的97％；上述产品年平均价格的计算，以港陆焦化正式签署的产品的购销合同约定的价格为标准。
港陆焦化购买原材料，进价不得高于各材料年平均价格的103％；上述材料年平均价格的计算，以港陆焦化正式签署的原材料购销合同约定的价格为标准。
（11）除在正常业务过程中外，港陆焦化将不得出售、转让或以其他方式处置其任何业务或资产。
（12）甲方将及时向乙方通知可能会影响公司业务的任何事项，并与乙方就此进行协商。
（13）港陆焦化与其任何董事和员工的服务和聘用条件不会发生任何变化。
（14）未经乙方同意，港陆焦化不得转让其所拥有的专利技术、非专利技术的所有权或使用权。
港陆焦化不得通过任何方式受让任何专利技术、非专利技术。
（15）未经乙方同意，港陆焦化不得通过任何方式进行任何形式的利润分配。
（16）未经乙方同意，港陆焦化不得以任何方式进行任何形式的对外投资事宜。
（17）港陆焦化将采取一切合法合理的措施保护其资产。
7、甲方承诺，自上述（2004）汇所审字第5-077号《审计报告》出具之日（即2004年11月20日）起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证港陆焦化的董事、监事、经理及其他高级管理人员继续按照中华人民共和国之法律、法规及公司章程之规定，忠实履行各项职责，维护港陆焦化的合法权益。
8、甲方承诺，自上述（2004）汇所审字第5-077号《审计报告》出具之日（即2004年11月20日）起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证经事先通知，乙方及其代理人、代表、会计师、法律顾问和其他授权人有权：
（1）进入港陆焦化的场地和设施，会见港陆焦化的董事、管理人员和员工，以及查阅公司的各种账簿、记录、档案和权属文件。
（2）从港陆焦化、其董事、管理人员和员工得到港陆焦化的业务、资产、债务、合同、财务、管理、总务和其他事务有关的所有资料和解释。
9、本协议的任何规定均不应使乙方对下列事项另外独立承担义务和责任：
（1）港陆焦化在本次股权转让完成之日以前承担或产生的任何债务和其他义务。
（2）因港陆焦化在本次股权转让完成之日以前的任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任；并且，甲方保证赔偿乙方因上述行为、过失或违约而遭受的任何损失以及因此产生的所有合理开销。
10、本协议甲方承诺，若港陆焦化的机器设备在自本协议生效之日起的三年内因任何质量问题而影响港陆焦化的正常生产，则相关责任由甲方承担。
11、本协议甲方承诺，原与甲方签署《劳动合同》的相关焦化项目职工（包括高级管理人员、关键技术人员），其在与港陆焦化重新签署《劳动合同》之前的相关所有劳动保险、社会福利，均由甲方承担。
12、本协议甲方承诺，因甲方在此之前对港陆焦化的投资行为而应进行的权属变更事宜、以及本协议项下的所有相关权属变更事宜所承担的所有税负，均由甲方承担。
13、本协议甲方保证，其在此之前对港陆焦化的投资行为为真实并合法有效的，若因其上述投资行为有任何虚假、隐瞒或违法、违规等相关事宜而导致乙方的任何损失，则相应的责任由甲方承担。
14、本协议乙方承诺，按照本协议规定的付款条件及时、足额支付股权转让价款。
15、本协议甲方承诺，按照本协议约定将其持有的港陆焦化75％的股权转让予乙方，并完成相关批准备案手续。
16、本协议甲方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权（包括但不限于政府批文、董事会决议批准或授权）；
17、甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；
本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。
18、甲乙双方各自向对方保证，充分赔偿守约方因己方违反任何保证所遭受、招致或支付的任何开支、索赔、诉讼程序、费用和损失。
第十条 不竞争
一、未经乙方书面同意，甲方不得，并将督促其关联方不得直接或间接地，无论是单独或与任何其他公司、组织、机构、个人或其他实体共同地，或通过其他公司、组织、机构、个人或其他实体：
1、在本次股权转让完成之日起的三年内，设立、开发、经营、协助经营或从事于、得益于或使用与港陆焦化业务相竞争的任何业务、企业或机会。
2、在本次股权转让完成之日起的三年内，从公司、乙方或在完成日前的十二个月期间里是港陆钢铁之客户或供应商的任何公司、组织、机构、个人中，征求、游说或诱劝客户（或试图征求、游说或劝说客户），目的在于向该客户发出与港陆焦化业务相似或实质上相竞争的要约或从该供应商取得供货。
3、在本次股权转让完成之日起的三年内，从乙方或其关联公司征求、游说或诱劝雇员（或试图征求、游说或诱劝雇员），目的在于在实质上与港陆焦化相竞争之企业或机会中予以雇用，而无论该等人士是否会因离职而构成违反合同。
4、在本次股权转让完成之日后的任何时间，向任何人披露或为任何目的使用港陆焦化拥有或使用的任何技术和商业诀窍。
5、在本次股权转让完成之日后的任何时间，以相同于或类似于港陆焦化所使用之名称，或暗示与港陆焦化或乙方有任何联系的名称从事经营或交易。
6、在本次股权转让完成之日后的任何时间，从事可能有损港陆焦化之商誉的任何其他事项。
二、上述第十条一项条款各项约定，对于在本次股权转让完成之前甲方及其关联方业已设立之与港陆焦化业务相竞争或相近似的任何企业除外，但是乙方对该等企业有相应优先收购的权利。
第十一条 保密
1、本协议双方均应对有关本协议的谈判和本协议的内容保守秘密，未经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何其他方进行披露，但按需要知悉原则，向其控股公司、董事、员工和顾问以及其控股公司的董事、员工和顾问进行的披露除外。
2、本协议双方之间的所有通讯，一方向另一方提供或从另一方收到的指明为保密或按其性质应为保密的所有资料和其他材料，以及有关双方的业务、交易和财务安排的所有资料，均应由接收一方予以保密，除非或直到该等资料或其任何部分已为公众所知。此后，在已为公众所知的程度内，本款项下的义务应终止。
3、本协议各方均应督促其员工和相关顾问人员遵守本协议第十一条第2款之规定。
4、除本协议第十一条第2款另有规定外，本协议第十一条规定的义务不受时间限制。
第十二条 不可抗力
1、本协议任何一方对因不可抗力事件造成的本协议项下其任何义务的延迟履行或无法履行不承担责任。不可抗力依据中华人民共和国法律解释。
2、本协议双方在本协议项下的义务应当在不可抗力事件持续期间内中止。任何一方均不得就因上述事件产生的，或直接或间接归因于上述事件的任何损害、赔偿或损失，向另一方提出索赔，但是，如果上述任何事件持续超过九十日，各方应就本协议项下的权利和义务，在诚信原则基础上进行协商，以决定继续履行、延迟履行或终止履行本协议。
3、一旦发生任何不可抗力事件，受影响方应在十五日内书面通知未受影响方，并应尽其合理的努力在该不可抗力事件停止后尽快恢复履行本协议。受影响方的履行期限应延长等于延迟履行所损失的一段时间，该段损失时间应当视情况而通过加快履行予以弥补。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方不应被视为违反本协议。
第十三条 违约责任
1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向守约方支付本协议项下交易额之10%的违约金。
2、上述损失的赔偿及滞纳金、违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
3、尽管本协议将于本协议约定的生效之日生效，但本协议双方确认和同意， 在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。
第十四条 法律适用与争议的解决
1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）的管辖。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由中国上海市之人民法院管辖。在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。
第十五条 协议的变更及解除
1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，并经相关有权机构批准，本协议可以变更或者解除。
2、在不影响本协议其他条款和条件的前提下，如果在股权转让完成前，乙方有足够的证据证明甲方在本协议项下的任何声明、保证和承诺被发现未能按照乙方满意的方式得到履行或遵守，或在任何方面是不真实或有误导性的，则乙方有权书面通知甲方终止本协议，甲方必须无条件同意。
3、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序，并经相关有权机构批准后生效。
第十六条 通知
一方给予另一方的通知应以书面做出，并以预付邮资邮寄、传真或专人递送方式发送至接收方的注册住所。所发出的任何通知：
1、以专人递送的，视为于送交时送达。
2、以邮寄方式发出的，视为在投邮后的 3天内送达。
3、以传真发出的，视为于发出日送达。
第十七条 签署、生效及其他
1、本协议项下关联方，依据中国《深圳证券交易所股票上市规则》(2002年修订本)之第7.3.2和7.3.3条规定的情形解释。
2、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据甲乙双方签署的其他相关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）执行。本协议各方在签署本协议后另行签署有关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）并有约定的，从其约定。
3、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。
5、本协议自各方签署、并本协议约定之协议成立条件满足之日起成立；自各方签署、并本协议约定之协议生效条件满足之日起生效。
6、本协议项下“之日”包含行为日当日，本协议项下约定期间应自行为日当日开始计算。
7、双方法定代表人或授权代表于本协议首页端首及末页末端所书地点、日期签署本协议，以昭信守。
8、本协议以中文书写，正本一式八份，甲乙方及港陆焦化各执一份，余报批准备案使用。
唐山港陆钢铁有限公司与青岛健特生物投资股份有瓜赊裙ǐ姿鹊媚协议书 《股权转让协议书》签字页：
甲方（转让方）：唐山港陆钢铁有限公司
法定代表人（授权代表）：杜振增
乙方（受让方）：青岛健特生物投资股份有限公司
法定代表人（授权代表）：陈青
本协议由签约各方于2004年11月23日于中国北京市签署
附件一 遵国用（2003）第292号《国有土地使用权证》。
附件二 山东汇德会计师事务所有限公司出具之（2004）汇所审字第5-077号《审计报告》
附件三 《股权质押协议书》
附件四 《保证担保协议书》
