本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    公司于2004年11月19日与唐山港陆钢铁有限公司就受让其持有的唐山港陆焦化有限公司（以下简称：港陆焦化）75％的股权签署了《唐山港陆钢铁有限公司与青岛健特生物投资股份有限公司关于资产转让合作备忘录》，主要内容如下：

    一、交易对方情况简介

    唐山港陆钢铁有限公司（以下简称：港陆钢铁）是一家铁、钢、轧一体化企业，注册资本19,901万元人民币，香港朝俊有限公司持有其76.27％的股权，上海阳晨投资股份有限公司持有其23.73％的股权。

    二、转让标的

    港陆钢铁拥有的港陆焦化75％股权。

    港陆焦化是由港陆钢铁联合香港朝俊有限公司共同出资于2003年7月22日批准设立的中外合资企业，港陆钢铁持有港陆焦化75％的股权，香港朝俊有限公司持有25％的股权。港陆焦化现注册资本2,850万美元，主要从事焦炭的生产经营，港陆焦化的主要资产系由港陆钢铁以原所属焦化厂的主要资产注资形成。港陆焦化所提供的模拟资产负债表显示，截止2004年10月31日，未经审计的账面总资产为246,744,643.30元，未经审计的净资产240,630,244.03元。

    三、定价原则和付款约定

    双方商定，拟转让标的的作价基础为港陆焦化经审计的账面净资产，转让价格以港陆焦化股东权益乘以本次转让比例75％为基础，溢价幅度不超过30％。

    双方商定，在双方签署正式协议后7个工作日内，本公司向港陆钢铁支付订金1亿元。同时，港陆钢铁须对上述1亿元订金作出本公司认可的财产抵押和担保。其余款项的支付，双方在正式协议中另行商定。

    四、港陆钢铁对港陆焦化未来生产经营的保证

    港陆钢铁保证：港陆焦化具备完整的生产经营条件和稳定的经营团队。

    港陆钢铁保证：港陆焦化2005年至2007年，每个会计年度净利润不少于2亿元。如盈利达不到保证目标，港陆钢铁须对盈利不足部分对港陆焦化进行补偿（不作为企业利润）。

    港陆钢铁须对港陆焦化2005年至2007年每个会计年度的利润保证提供本公司认可的担保条件。

    五、排他性条款

    双方在谈判期间均锁定对方为唯一谈判对象，港陆钢铁保证其拟转让资产不与除本公司之外的第三方洽谈出售事宜；本公司保证不与除港陆钢铁之外的第三方洽谈有关收购煤矿和焦化资产的事宜。双方商定尽快完成正式协议签署前的准备工作。

    公司此举的目的是为了进入煤、焦一体化产业，为公司未来利润增长培育新的增长点。在完成有关审计工作签订正式协议前公司将召开董事会作出决议，并提交公司股东大会批准后实施。公司将及时披露本次资产收购的进展情况。

    特此公告。