青岛健特生物投资股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年10月11日在府新大厦207会议厅召开，出席会议的股东及股东代表11人，代表股份140800175股，占公司总股份的34.49％，符合《公司法》和公司章程的有关规定，大会由公司董事长陈青先生主持，审议并投票表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    公司第四届董事会于2004年9月26日任期届满，根据公司章程有关规定，董事会提名陈青先生、丁斌业先生、陈波先生、王永贵先生为公司第五届董事会董事候选人，提名权锡鉴先生、王竹泉先生、于战海先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    该议案有效表决票140800175股，同意137185581股，占有效表决票的97.43%，反对0股，弃权3614594股, 占2.57%。

    当选董事：

    陈青先生，同意127907329股，占有效表决票的90.84%，反对0股，弃权12892846股, 占9.16%。

    丁斌业先生，同意127907329股，占有效表决票的90.84%，反对0股，弃权12892846股, 占9.16%。

    陈波先生，同意127907329股，占有效表决票的90.84%，反对0股，弃权12892846股, 占9.16%。

    王永贵先生，同意127907329股，占有效表决票的90.84%，反对0股，弃权12892846股, 占9.16%。

    权锡鉴先生，同意127907329股，占有效表决票的90.84%，反对0股，弃权12892846股, 占9.16%。

    王竹泉先生，同意127907329股，占有效表决票的90.84%，反对0股，弃权12892846股, 占9.16%。

    于战海先生，同意127907329股，占有效表决票的90.84%，反对0股，弃权12892846股, 占9.16%。

    二、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

    公司第四届监事会于2004年9月26日任期届满，根据公司章程有关规定，监事会提名屈发兵先生、任广露先生、杨柳女士为公司第五届监事会董事候选人。

    该议案有效表决票140800175股，同意137185581股，占有效表决票的97.43%，反对0股，弃权3614594股, 占2.57%。

    当选监事：

    屈发兵先生，同意127907329股，占有效表决票的90.84%，反对0股，弃权12892846股, 占9.16%。

    任广露先生，同意127907329股，占有效表决票的90.84%，反对0股，弃权12892846股, 占9.16%。

    杨柳女士，同意127907329股，占有效表决票的90.84%，反对0股，弃权12892846股, 占9.16%。

    以上当选监事将与公司职工代表任江岩女士、王莉女士共同组成公司第五届监事会。

    三、审议通过了《关于公司变更注册地址的议案》；

    公司董事会拟将公司注册地址由青岛市崂山区香港东路268号变更至青岛市崂山区株州路151号，青岛高新技术创业服务中心所属的高新创业园内。

    该议案有效表决票140800175股，同意140207618股，占有效表决票的99.58%，反对0股，弃权592557股, 占0.42%。

    四、审议通过了《修改公司章程的议案》；

    1. 鉴于公司拟变更注册地址，原公司章程第五条“公司住所:青岛市崂山区香港东路268号，邮政编码:266060”，拟修改为“公司住所：青岛市崂山区株州路151号，邮政编码：266101”。

    2. 为进一步规范董事会运作，提高董事会决策效率，董事会拟将原公司章程第九十九条“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。”，修改为“董事会由七名董事组成,其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。”

    3. 根据中国证监会和国资委联合发布的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，公司拟在公司章程中增加如下有关对外担保的条款。

    增加第一百零四条：公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提高担保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70％；同时公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    原公司章程第一百零四条及以后的其他条款序号顺延。

    该议案有效表决票140800175股，同意140207618股，占有效表决票的99.58%，反对0股，弃权592557股, 占0.42%。

    特此公告。

    

青岛健特生物投资股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十月十二日

     山东琴岛律师事务所关于青岛健特生物投资股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书致：青岛健特生物投资股份有限公司（以下称"贵公司"）

    山东琴岛律师事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的《法律服务委托协议》，特指派姜省路律师(以下称"本所律师")对与本次股东大会有关事项进行了审查，查阅了有关文件并出席了贵公司于2004年10月11日在青岛市闽江路5号府新大厦207会议厅召开的2004年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。

    作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司股东大会规范意见(2000)年修订》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

    本所律师将根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序合法有效。

    本次股东大会是经贵公司第四届董事会第二十五次会议决议召集的，会议通知以公告形式刊登于2004年09月11日《证券时报》通知全体股东，公告通知了本次股东大会的讨论事项、时间、地点、出席会议人员资格等相关事宜。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合现行有效的法律、法规及贵公司章程的规定，合法有效。

    二、本次股东大会的召开程序合法有效。

    本次股东大会完成了全部会议议程，大会未有对会议通知中列明的事项进行修改。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。

    本所律师认为贵公司本次股东大会的召开程序符合现行有效的法律、法规及贵公司章程的规定，是合法有效的。

    三、出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    根据本次股东大会的《股东签名册》和本所律师的查验，出席贵公司本次股东大会的股东为2004年09月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。参加会议的股东均持有有效的持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    出席本次股东大会的其它成员为贵公司现任董事、监事、董事会秘书及其它高级管理人员及贵公司特邀参加股东大会的人员。

    经本所律师验证，出席贵公司本次股东大会的人员资格合法有效。

    四、股东大会的表决程序合法有效。

    本次股东大会对列入会议议程通知的议案进行了审议，并采取记名投票的方式进行了逐项表决，由监事和股东代表共同进行监票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东或代理人均未对表决结果提出异议。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，是合法有效的。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格和本次股东大会做出决议的程序均合法有效。

    

山东琴岛律师事务所 经办律师：姜省路

    2004年10月11日