本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    公司于2003年10月18日刊登了关于中止购买“脑白金”商标权的重要事项公告，2003年11月5日，公司董事会召开了四届十九次会议，对中止购买“脑白金”商标事项进行了充分的讨论、分析，现就有关事项补充公告如下：

    无锡健特药业有限公司（无锡健特）购买上海健特生物科技有限公司（上海健特）的“脑白金”商标初衷是为了完善公司的知识产权，进一步增强公司经营的独立性，降低经营风险，为公司的再融资扫清障碍。购买不成，公司的上述意愿未能如期达成，对公司的发展战略安排会有一定影响，但并不影响公司目前的生产经营、盈利能力和财务状况，上海健特与无锡健特签署的《商标使用许可合同》许可无锡健特使用“脑白金”商标至 2004年12月31日，“脑白金”产品的生产销售将继续在原合同条件下进行。无锡健特作为“脑白金”全国唯一的合法生产商，在脑白金产、销体系中占据重要地位，各方相互依赖制约、缺一不可、共存共荣，未来无锡健特与脑白金盈利体系的参与各方仍将继续本着平等互利的原则继续合作，共谋发展。

    公司通过实施重大资产重组顺利运转逾两年，脑白金盈利体系的合作正常，公司财务状况得到很大改善，无锡健特为公司创造了丰厚 的收益回报，使公司积累了一定的投资能力，公司未来将本着积极稳健的原则在相关领域拓展新的发展空间，寻求新的投资项目、研发新的高科技品种，逐步降低公司经营业绩对“脑白金”的依赖程度。

    特此公告。

    青岛健特生物投资股份有限公司董事会

    二○○三年十二月六日

     山东琴岛律师事务所关于青岛健特生物投资股份有限公司中止购买“脑白金”注册商标的法律意见书

    致:青岛健特生物投资股份有限公司

    根据青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称“贵公司”）与山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）签定的《法律服务委托协议》，本所接受贵公司的委托，就贵公司中止购买上海健特生物科技有限公司（以下简称“上海健特”）持有的“脑白金”注册商标的有关事宜发表法律意见。

    本所律师查阅了贵公司作出的《关于中止购买“脑白金”商标的报告》（以下简称“报告”），对贵公司提供的相关文件和事实进行了审查，现对报告中涉及的法律问题发表意见如下：

    一、《脑白金商标及技术转让合同》不生效

    上海健特与无锡健特药业有限公司（以下简称“无锡健特”）于2002年11月20日签定了《脑白金商标及技术转让合同》，该合同规定“本合同自青岛健特股东大会批准之日起生效”。后因上海健特决定不再将“脑白金”商标出售给无锡健特，因此贵公司决定中止四届十三次董事会于2002年11月21日作出的无锡健特购买“脑白金”商标的动议，关于购买商标的股东大会也未予召开。

    本所律师认为：根据《合同法》的规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。”该合同属于附生效条件合同，因合同所附生效条件无法成就，因此合同虽成立但不生效。

    二、“脑白金”商标的归属及相关合同

    1、经本所律师查证，上海健特合法拥有“脑白金”注册商标（商标注册证：1387594号和1570998号）。

    2、经本所律师查证，2001年3月1日和2001年4月5日，上海健特分别与珠海康奇有限公司（以下简称“珠海康奇”）和无锡健特签定了《商标使用许可合同》，将1387594号“脑白金”注册商标许可给珠海康奇和无锡健特使用，使用期限为2001年5月28日至2004年12月31日，上述许可均经国家工商局商标局备案。根据上海健特与珠海康奇和无锡健特签定的补充协议，自上海健特转让1387594号“脑白金”注册商标生效之日起，上述商标许可使用合同即时终止。由于上海健特不再将商标转让给无锡健特，上海健特与无锡健特和珠海康奇签定的《商标使用许可合同》将继续执行至2004年12月31日。因此无锡健特仍可以继续使用1387594号“脑白金”注册商标。

    3、经本所律师查证，上海健特拥有的1387594号“脑白金”注册商标除许可无锡健特和珠海康奇使用外之外，未许可其他方使用，也不存在质押等限制性法律关系。上海健特拥有的1570998号“脑白金”注册商标不存在许可使用、质押等第三方权利和限制性法律关系。

    本法律意见书正本三份。