本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    青岛健特生物投资股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年12月5日在府新大厦207会议厅召开，出席会议的股东及股东代表10人，代表股份106530155股，占公司总股份的33.92％，符合《公司法》和公司章程的有关规定，大会由公司董事长陈青主持，审议并投票表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于提请股东大会授权的议案》；

    股东大会授权董事会行使不超过1.5亿元人民币的风险投资权，包括创业投资、股权投资、有价证券等。

    该议案有效表决票105937599股，同意103157143股，占有效表决票的97.38%，反对2780456股，占2.62％，弃权0股。

    二、审议通过了《公司章程修改草案》。

    公司章程原第十三条，“经公司登记机关核准,公司经营范围是:自有资产投资；计算机领域的技术开发与转让；保健品生产、销售；保健品、药品技术的研究；进出口业务（按2000外经审字2713号批复经营）。”

    拟修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是:对外投资与管理；机械设备电子及计算机领域的技术开发、生产和销售；保健品生产、销售；保健品、药品技术的研究；进出口业务（按2000外经审字2713号批复经营）；技术转让与技术服务；管理咨询；保险代理等中介业务。”

    公司章程原第第一百零三条，“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    风险投资范围包括:高科技、房地产、有价证券等,投资比例不超过公司总资产的10%。”

    拟修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。不超过公司最近一期经审计总资产25%的对外风险投资，由董事会批准，超过公司最近一期经审计总资产25%的对外风险投资，应当经过股东大会批准。

    风险投资范围包括:创业投资、股权投资、有价证券等。”

    该议案有效表决票105937599股，同意105025975股，占有效表决票的99.14%，反对0股，弃权911624股，占0.86％。

    特此公告。

    

青岛健特生物投资股份有限公司董事会

    二00三年十二月六日

     山东琴岛律师事务所关于青岛健特生物投资股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：青岛健特生物投资股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000）年修订》的有关规定，山东琴岛律师事务所律师(以下简称“本所律师”)出席了青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2003年12月5日在青岛市闽江路5号府新大厦207会议厅召开的2003年第一次临时股东大会并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2003年11月1日在《证券时报》上刊登了《青岛健特生物投资股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨召开2003年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开股东大会。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、股东大会出席人员的资格

    根据本所律师对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的社会公众股股东的股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次会议的出席人员为：

    公司董事、监事及高级管理人员；

    截止2003年11月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司A股股票的股东或其代理人；

    公司邀请的其他人员。

    本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会审议了董事会提出的议案，未有股东提出新提案。

    四、股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项审议表决了所公告的本次会议的全部议案，各项议案均经出席会议股东表决通过，会议记录经出席会议的公司董事签名。

    经本所律师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为，公司2003年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此见证。

    

山东琴岛律师事务所

    经办律师：宋 健

    2003年12月5日

     青岛健特生物投资股份有限公司独立董事声明

    青岛健特生物投资股份有限公司第四届董事会于2003年12月5日召开了第十九次会议，对中止购买“脑白金”注册商标事项进行了讨论和分析，本人作为公司独立董事，就该事项发表声明如下：

    1、本次交易中止不会对公司目前的生产经营及盈利能力产生较大影响。无锡健特药业有限公司与上海健特生物科技有限公司原签署的《商标使用合同》执行到2004年12月31日，公司“脑白金”产品的生产销售将继续在原合同条件下进行。

    2、本次交易中止对公司财务状况不会构成重大影响。公司在本次交易整个报批过程中没有向交易对方支付收购“脑白金”商标所需的任何款项，也没有支付在报批有关商标收购的过程中所需的中介费用。

    3、本次交易中止不损害全体股东利益，但对公司未来发展战略安排会有一定影响，公司应逐步完善现有生产经营体系，并利用业已形成的投资能力，向相关领域拓展空间，逐步降低公司经营业绩对“脑白金”的依赖程度，实现公司健康、稳定的发展。

    特此声明。

    

声明人：张广鸿 权锡鉴 王竹泉

    此项声明于2003年12月5日在青岛作出

    见证律师：宋健