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一、投资概述
本公司控股子公司无锡健特药业有限公司（以下简称：无锡健特）于2002年12月28日在该公司会议室同美籍华人Bin Yuan先生签署了《投资组建中外合作企业合同》。根据合同规定，无锡健特出资150万美元，BinYuan先生出资50万美元，共同组建中外合作企业—无锡健特生物工程有限公司。该项投资已经无锡健特药业有限公司2002年12月28日召开的董事会审议通过，并获江苏省人民政府2003年1月7日批准，2月27日颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书（批准号为：外经贸苏府资字〔2003〕43063号）。本次投资不构成关联交易。
二、投资主体情况介绍
(一)无锡健特
无锡健特是注册于无锡太湖国家旅游度假区南堤路88号的有限责任公司，注册资本1亿元人民币，法定代表人陈青，本公司持有其90％的股权。该公司是我国首批通过国家GMP认证的少数公司之一，被江苏省科学技术厅认定为江苏省高新技术企业。该公司主要从事酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品“脑白金”、“黄金搭档”的加工、制造、销售。
(二)Bin Yuan先生
Bin Yuan先生，美国国籍，年龄49岁，获美国威斯康星-麦迪逊大学硕士学位，曾担任孟山都化学公司药业部研究员，现任罗兰儿科中心医院院长（Rowland Pediatric Central hospital president）。
三、投资组建中外合作企业的基本情况
无锡健特与Bin Yuan先生拟投资组建的健特生物工程有限公司（以下简称：健特生物工程）总投资250万美元，注册资本200万美元。其中无锡健特以现有部分设备出资150万美元，占注册资本的比例为75％，Bin Yuan先生以自有资金外汇现汇出资50万美元，占注册资本的比例为25％。该公司经营范围为：生产非药类维生素片、脑白金胶囊、口服液；销售本公司产品。无锡健特拟用于出资的部分设备已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司评估，并出具了苏亚评报字〔2003〕第15号评估报告，该部分设备的账面价值11,533,846.23元人民币，评估价值11,546,970.00元人民币。无锡健特实物资产出资不足的部分以外汇现汇补齐。无锡健特用于出资的实物资产状况良好，运营正常，不存在担保、抵押等限制性财产权利等情况，未涉及诉讼、仲裁事项。
四、合同主要内容
(一)健特生物工程注册资本200万美元
(二)支付方式
无锡健特以现有部分设备投入，Bin Yuan先生以外汇现汇投入，外汇出资的汇率按出资当日的中国人民银行公布的人民币市场汇价计算。双方的出资应在合同批准之日起30日内完成。
(三)利润分配
健特生物工程从获利年度起，缴纳所得税后的利润，双方同意健特生物工程按照下列条件向Bin Yuan先生分利：
第一年：50万美元×（libor+10 %）；
第二年：50万美元×（libor+10 %）；
第三年：50万美元×（libor+10 %）；
第四年：50万美元×（libor+10 %）；
第五年：50万美元×（libor+10 %）；
（注：libor为伦敦金融市场上银行间同行业拆放利率。）
(四)合作期限
健特生物工程的经营期限为十二年。
(五)违约条款
如果合作一方未能履行其在本合同项下的任何义务，该方应视为违反本合同。违约方从另一方收到具体说明违约情况通知后，应在十五天内提出说明，另一方不接受次说明时，违约方应在三十天内纠正此类违约行为，如果三十天期限届满后，违约行为仍为纠正，则违约方应对严重违约影响合作公司继续经营时，除违约方负赔偿责任外，守约方可提出终止合同。
(六) 合同的生效条件和生效时间
本合同需经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效，修改时亦同。
五、投资组建中外合作公司的目的及对公司的影响
无锡健特投资组建健特生物工程主要为了适应加入WTO后，保健品参与国际市场竞争的需要，充分利用国外先进的生产和管理技术，结合公司在保健品行业的产品优势、资源优势，进一步提高产品质量，发展新产品，提高公司盈利能力。无锡健特以实物资产出资，无现金支付压力，对公司财务状况未产生较大影响。健特生物工程的组建有利于合作双方自身优势的充分发挥，投资风险较小，且健特生物工程还将享受国家税收优惠政策，因此该项投资对公司的经营成果和持续发展都将产生积极影响。
六、备查文件
(一)《投资组建中外合作企业合同》；
(二)《无锡健特生物工程有限公司章程》；
(三)《无锡健特药业有限公司董事会决议》；
(四)《可行性研究报告》；
(五)《苏亚评报字〔2003〕第15号评估报告》。
特此公告。
青岛健特生物投资股份有限公司
董事会
二00三年三月一日
