致:青岛健特生物投资股份有限公司

    根据青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称“贵公司”）与山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）签定的《法律服务委托协议》，本所接受贵公司的委托，就贵公司的控股子公司无锡健特药业有限公司（以下简称“无锡健特”）购买上海健特生物科技有限公司（以下简称“上海健特”）持有的“脑白金”注册商标等事宜发表法律意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002版）（以下简称“《上市规则》”）及相关法律法规，出具 法律意见书。

    本所律师在出具法律意见之前，业已得到贵公司下述承诺和保证：我公司已经向律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料，并无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件，我公司保证其与正本或原件相符。

    对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、贵公司或者其他单位出具的证明文件出具法律意见。

    3、本法律意见书仅供贵公司此次资产购买之目的使用，不得用作其他目的。

    4、本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次资产购买所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中国证监会的规定予以公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和事实进行了审查，现出具法律意见如下：

    一、 本次资产购买各方的主体资格

    1、贵公司

    贵公司是1993年6月12日经批准设立的股份有限公司。1996年经中国证监会证监发审字（1996）102号文件批准，贵公司公开发行人民币普通股1800万股，并已于1996年7月19日在深圳证券交易所挂牌交易。公司营业执照注册号为3702001805260,法定代表人为陈青先生，注册资本为113679000元，经营范围包括 ："自有资产投资；计算机领域的技术开发与转让；保健品生产、销售；保健品、药品技术的研究；进出口业务（按2000外经审字2713号批复经营）。"

    经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，贵公司未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    2、上海健特

    上海健特是一家依法设立的有限责任公司，上海健特于1999年7月12日在上海市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为3101042002404,法定代表人为魏巍，注册资本为3000万元。经营范围为保健食品、日用百货、化妆品、工艺美术品（除金银）批发零售，计算机、生物技术开发、咨询、转让、服务，附设一分支。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，上海健特未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    3、无锡健特

    无锡健特是一家依法设立的有限责任公司，于1995年8月3日在江苏省无锡市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为3202121 100004,法定代表人为陈青先生，注册资本为100000000元。经营范围包括酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品的加工、制造、销售。

    经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，无锡健特未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    4、贵公司与无锡健特的关系

    经本所律师查证，无锡健特是贵公司持股90％的子公司。

    本次资产购买行为是贵公司的控股子公司无锡健特受让上海健特持有的“脑白金”注册商标等，根据“《上市规则》”规定，贵公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同贵公司的行为。

    二、本次资产购买及无偿受让的标的

    1、本次无锡健特购买的为上海健特持有的“脑白金”注册商标。

    经律师查证，“脑白金”系在中华人民共和国国家工商行政管理局商标局依法注册的商标，注册商标号1387594号，核准使用商品：第30类，包括"非医用营养液、非医用营养晶、非医用营养粉、非医用营养片、非医用营养胶囊”。注册人：北京巨人软件公司，2001年5月由上海健特受让取得。

    2、另根据上海健特与无锡健特签定的 《脑白金商标及技术转让合同》，上海健特同意将其持有的另一项"脑白金"注册商标以及上海健特拥有的复合型脑白金及制作方法技术，无偿转让给无锡健特。

    经本所律师查证，该项“脑白金”商标系在中华人民共和国国家工商行政管理局商标局依法注册的商标，商标注册证第1570998号，核定使用商品第29类，包括：食用水生植物提取物，鱼（非活），水果片，果酱，蔬菜汤剂，制汤剂，烹调用番茄汁，速冻菜，蛋，黄油，牛奶，牛奶饮料（以牛奶为主的），牛奶制品，人造黄油，可可牛奶（以奶为主），酸奶，食用油脂，食用油，果冻，加工过的花生，加工过的开心果，干食用菌，食物蛋白。 注册人：上海健特。

    经上海健特出具证明，“脑白金”注册商标不存在质押等限制性法律关系存在。

    3、经本所律师查证，上海健特拥有的复合型脑白金及制作方法技术，已获中华人民共和国国家知识产权局初步审查合格，现正在办理发明专利申请。

    三、本次资产购买涉及的协议

    上海健特与无锡健特于2002年11月20日签署《脑白金商标及技术转让合同》，合同的主要内容：

    1、 上海健特将其持有的上述“脑白金”注册商标（注册商标号1387594号），有偿转让给无锡健特；

    2、 本次转让商标的评估价值：根据上海立信资产评估有限公司信资评报字（2002）第301号《资产评估报告书》，“脑白金”注册商标（注册商标号1387594号）所有权无形资产评估值为29800万元（贰亿玖仟捌佰万元整）。

    3、 经双方协商，上述“脑白金”注册商标（注册商标号1387594号）转让价款为14600万元（壹亿肆仟陆佰万元整）。

    4、 价款支付：合同生效之日起五个工作日内，无锡健特向上海健特支付总价款的90％，剩余10％价款自双方办妥商标转让变更注册手续后五个工作日内支付。

    5、 上海健特转让上述注册商标的同时，同意将其持有的另一项“脑白金”注册商标（商标注册证第1570998号，核定使用商品第29类），以及上海健特拥有的复合型脑白金及制作方法技术（现正在办理发明专利申请），无偿转让无锡健特。本次转让完成后，上海健特及其相关企业不再持有脑白金的任何注册商标、相关技术等无形资产。

    本所律师认为：上述协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定。

    四、本次资产购买的授权和批准

    1、上海健特召开股东会，审议并通过了将持有的“脑白金”注册商标及相关技术转让给无锡健特的股东会决议。

    2、无锡健特召开董事会，审议并通过了受让上海健特持有的“脑白金”注册商标及相关技术的董事会决议。

    本次资产购买的事项尚需经过贵公司董事会、股东大会的审议批准。

    五、本次资产购买的信息披露

    现阶段，本次资产购买须披露的文件主要有：

    1、 贵公司董事会决议、重大资产购买公告

    2、 青岛健特、无锡健特、黄山亘兴生物科技有限公司和上海健特《关于脑白金销售业务整合的框架性协议》及《脑白金商标及技术转让合同》

    3、 独立董事意见

    4、 资产评估报告

    5、 独立财务顾问报告

    6、 法律意见书

    上述之外，根据贵公司提供材料，未发现存在涉及本次资产购买应披露的其他合同、协议或安排。

    六、 本次资产购买相关的其他重大事项

    1、实施本次交易后，贵公司仍然具备股票上市条件；

    2、实施本次交易后，贵公司具备持续经营能力；

    3、贵公司本次资产购买行为均应在贵公司董事会、股东大会审议批准后正式实施。

    4、贵公司本次资产购买所涉及的款项支付及商标转让等登记手续，将按照双方协议及《通知》规定的时间办理，在相关手续办理完毕后，本所律师将对此出具专项法律意见。

    七、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次资产购买符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上市规则》的规定，不存在实质性法律障碍。在贵公司履行必要的法律程序后，将可以进入本次资产购买的实施阶段。

    本法律意见书正本三份。

    

山东琴岛律师事务所 经办律师：姜省路

    宋 健

    2002年11月21日