本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年11月21日召开了董事会四届十三次会议，审议通过了本公司控股子公司无锡健特药业有限公司（以下简称“无锡健特”，公司持有90％的股份）购买上海健特生物科技有限公司（以下简称“上海健特”）拥有的“脑白金”注册商标权的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，无锡健特本次交易视同本公司行为。鉴于本公司经2002年3月8日股东大会批准收购了上海华馨投资有限公司持有的无锡健特39％的股权（公司于2002年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了披露），本次交易属12个月内对相关资产的连续购买，经累计计算构成重大资产购买，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本次商标购买的有关事项公告如下：

    一、 交易概述

    为整合公司生产、销售系统，提高公司生产和销售业务的独立性，公司经与无锡健特、黄山亘兴生物科技有限公司（以下简称黄山亘兴）和上海健特协商，于2002年11月19日签署了《青岛健特生物投资股份有限公司、无锡健特药业有限公司、黄山亘兴生物科技有限公司和上海健特生物科技有限公司关于“脑白金”销售业务整合的框架性协议》。根据该协议，黄山亘兴和上海健特将退出“脑白金”产品销售市场，不再从事“脑白金”产品业务，双方现有的营销机构、销售人员、营销网络、消费者档案、管理信息系统、经销商队伍及产品销售业务由本公司和无锡健特设立的销售公司承接。双方因放弃成熟的“脑白金”产品市场带来的损失，将由新设立的销售公司给予适当补偿。同时，上海健特将其所拥有的“脑白金”注册商标所有权转让给无锡健特，其拥有的另一项“脑白金”商标权及复合型“脑白金”和制作方法技术（现正在办理发明专利申请）无偿转让给无锡健特，上海健特将不再拥有脑白金任何商标、相关技术等无形资产。基于此框架协议，无锡健特与上海健特于2002年11月20日签定了《脑白金商标及技术转让合同》，拟购买上海健特拥有的“脑白金”注册商标所有权。该协议自双方签字盖章并经双方股东会及本公司股东大会审议通过后生效。

    二、 交易各方的基本情况

    1、上海健特

    上海健特为注册于上海虹桥路628号5楼的有限责任公司，法定代表人魏巍，注册资本为3000万元人民币。上海健特主要从事保健食品、日用百货、化妆品、工艺美术品（除金银）批发零售，计算机、生物技术开发、咨询、转让、服务等业务。上海健特拥有“脑白金”国内著名保健食品商标，是一家高速发展的高科技民营企业，被认定为上海市高新技术企业。

    2、无锡健特

    无锡健特为注册于无锡太湖国家旅游度假区南堤路88号的有限责任公司，法定代表人陈青，注册资本为1亿元人民币，本公司占90％的股份，上海华馨投资有限公司占10％的股份。无锡健特主要从事酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品的加工、制造、销售，是我国首批通过GMP认证的集科研、生产于一体的现代化高科技企业，2001年10月经江苏省科学技术厅认定为江苏省高新技术企业。

    三、“脑白金”注册商标权的基本情况

    无锡健特与上海健特本次交易的标的为上海健特拥有的“脑白金”注册商标所有权（商标注册证：第1387594号，核定使用商品第30类，注册有效期限自2000年4月21日至2010年4月20日）。该商标取得注册所包括的商品或服务的类别及商品或服务的具体名称："非医用营养液、非医用营养晶、非医用营养粉、非医用营养片、非医用营养胶囊”。经上海立信资产评估有限公司评估并出具信资评报字（2002）第301号评估报告，上海健特拥有的“脑白金”注册商标所有权无形资产评估价值为29800万元人民币。

    “脑白金”注册商标权原由北京巨人软件公司于2000年4月21日注册，2001年5月28日经国家工商行政管理局商标局核准，北京巨人软件公司将该商标转让给上海健特，由上海健特合法持有。

    上海健特曾于2001年4月5日与无锡健特签定了《商标使用许可合同》，许可无锡健特使用其拥有的“脑白金”注册商标权，年使用费为壹万元人民币，期限至2004年12月31日止。除此外，上海健特未对拟转让的“脑白金”注册商标所有权无形资产设置质押、担保以及其他任何第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项

    四、本次交易对公司未来经营的影响

    本次“脑白金”注册商标权购买前，无锡健特是全国唯一合法“脑白金”产品生产商，没有完整的自主知识产权。公司的销售业务除山东市场外，全部由公司的全国总代理黄山亘兴负责，销售渠道单一。因此公司无论从生产还是销售系统上讲，都具有较强的依赖性，给公司带来了不确定性的经营风险。根据前述签署的四方框架协议，本次交易作为公司完善生产、销售系统的重要组成部分，使无锡健特以合理的代价取得了“脑白金”这一国内著名健康品品牌。无锡健特财务状况良好，盈利水平高，而且整合后的公司销售系统也具有较强的盈利能力，因此本次交易不会给无锡健特及公司带来较大的财务负担。本次交易完成后，无锡健特完全拥有了“脑白金”注册商标权及与之有关的相关技术等无形资产，为公司后续进行的销售系统的全面整合奠定了基础，有利于公司实现生产、供应、销售系统的独立、完整和公司治理结构的完善，降低了公司经营风险，有利于公司长期稳定发展，有利于全体股东的利益。

    五、交易金额和支付方式

    “脑白金”注册商标权的评估价为29800万元人民币，无锡健特与上海健特签署的《脑白金商标及技术转让合同》确定本次交易的总价款为14600万元人民币。具体支付方式为：在《脑白金商标及技术转让合同》生效之日起五个工作日内，无锡健特向上海健特支付总价款的90％，剩余10％的价款自双方办理商标转让变更注册手续后五个工作日内支付。

    六、该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    本次收购注册商标所有权购买不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况。

    七、本次交易的资金来源

    本次交易所需的款项由无锡健特通过自有资金和银行贷款筹集。

    八、本次交易需提交公司股东大会审议。

    九、本次交易不涉及关联交易，交易完成后公司与实际控制人及其关联企业也不存在关联交易的情况，也不会产生关联人同业竞争情况。

    十、本公司和无锡健特目前具有完善的法人治理结构，与控股股东及其关联企业在人员、资产、财务上完全分开。本次交易实施后，将更有利于完善公司的法人治理结构，不仅保持人员、资产、财务的完全分开，而且使公司在采购、生产、销售、知识产权方面获得进一步独立。

    十一、备查文件

    1、《脑白金商标及技术转让合同》；

    2、信资评报字（2002）第301号评估报告；

    3、董事会四届十三次会议决议；

    4、上海健特董事会、股东会决议；

    5、无锡健特董事会决议；

    6、其他文件。

    特此公告。