重要提示

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2002年11月21日召开了董事会四届十三次会议，会议审议通过了本公司控股子公司无锡健特药业有限公司（以下简称“无锡健特”）购买上海健特生物科技有限公司（以下简称“上海健特”）拥有的“脑白金”注册商标所有权的议案。无锡健特与上海健特于2002年11月20日签定了《脑白金商标及技术转让合同》，拟购买上海健特拥有的“脑白金”注册商标所有权。无锡健特为公司控股子公司，公司持有其90％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，无锡健特本次交易视同本公司行为。鉴于本公司经2002年3月8日股东大会批准收购了上海华馨投资有限公司持有的无锡健特39％的股权（公司于2002年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了披露），本次交易属12个月内对相关资产的连续购买，经累计计算构成重大资产购买，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就本次重大资产购买行为的有关事项报告如下：

    一、交易对方情况介绍

    1、上海健特基本情况

    上海健特为1999年7月12日注册于上海虹桥路628号5楼的有限责任公司，法定代表人魏巍，注册资本为3000万元人民币。上海健特经营范围包括保健食品、日用百货、化妆品、工艺美术品（除金银）批发零售，计算机、生物技术开发、咨询、转让、服务等业务，办公地为上海市打浦路1号金玉兰广场25层，税务登记号为：310104173h000331660。

    2、自成立以来主要业务发展情况

    上海健特是一家高速发展的高科技民营企业，主要从事保健食品、化学合成药品和生物工程制品的研发、生产和销售，拥有优秀的人才和先进的设备。该公司拥有“脑白金”注册商标所有权，“脑白金”已经成为国内著名健康品品牌。上海健特成立当年即实现销售2.5亿元。2000年实现销售8.01亿元，上缴税收1.01亿元，成为上海市徐汇区第一纳税大户，获得“上海市百强民营企业”和“上海市科技型企业十强”称号。该公司重视科技开发、崇尚科技创新，通过与科研院所和大学院校合作及引进国内先进仪器设备，对其资源进行了有效的整合，步入了稳定发展期，被认定为上海市高新技术企业。该公司的科研投入也由2000年的1688万元增长至3000万元，带动了企业强劲发展。该公司2002年计划投入3690万元，实现销售将近10亿元。 2000年3月，上海健特和黄山康奇实业有限公司通过股权受让无锡华弘集团药业有限公司60％和40％的股权，并更名为无锡健特药业有限公司。2001年5月11日，上海华馨受让黄山康奇实业有限公司持有的无锡健特40％的股权，并与上海健特共同将无锡健特注册资本从1071.28万元增加到10000.00万元。增资后，上海华馨持有无锡健特90％股权，上海健特持有无锡健特10％股权。2002年3月9日，上海健特将上述10％无锡健特股权转让给上海华馨，不再持有无锡健特的股份。

    3、上海健特股权及控制关系

    上海健特股东有两法人股东构成，其中巨人投资有限公司持有90％股权，内蒙古阿拉善左旗聚馨有限公司持有10％股权。巨人投资有限公司股东有两自然人股东构成，其中史玉柱持有95％股权，牛金华持有5％股权；内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司股东有两自然人股东构成，其中王文卿持有70％的股权，陈建春持有30％的股权。上海健特与本公司不存在股权关系。

    4、上海健特2001年主要财务报表数据

                                                            金额单位：元
    资产                  期末数      负债及所有者权益          期末数
    一、流动资产    306,585,536.88   一、流动负债          150,735,401.90
    二、长期投资     10,050,000.00   二、长期负债
    三、固定资产      5,745,355.74   三、负债合计          150,426,157.68
    四、无形资产及
    递延资产                         四、所有者权益        171,645,490.72
    五、其他长期资产
    资产总计        322,380,892.62   负债及所有者权益合计  322,380,892.62

    5、上海健特向本公司推荐董事的情况

    上海健特未向公司推荐过董事及其他高级管理人员。

    6、其他情况

    上海健特自成立之日起未受过任何行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    二、交易标的

    无锡健特与上海健特本次交易的标的为上海健特拥有的“脑白金”注册商标所有权（商标注册证：第1387594号，核定使用商品第30类，注册有效期限自2000年4月21日至2010年4月20日）。该商标取得注册所包括的商品或服务的类别及商品或服务的具体名称："非医用营养液、非医用营养晶、非医用营养粉、非医用营养片、非医用营养胶囊”。经上海立信资产评估有限公司评估并出具信资评报字（2002）第301号评估报告，上海健特拥有的“脑白金”注册商标所有权无形资产评估价值为29800万元。

    上海健特曾于2001年4月5日与无锡健特签定了《商标使用许可合同》，许可无锡健特使用其拥有的“脑白金”商标，年使用费为人民币壹万元，期限至2004年12月31日止。除次外，该项无形资产不存在质押，不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

    三、本次交易合同的主要内容：

    1、交易价格及定价依据

    经上海立信资产评估有限公司评估，“脑白金”注册商标所有权无形资产评估价值为29800万元。无锡健特与上海健特经协商并签署了《脑白金商标及技术转让合同》，确定本次“脑白金”注册商标所有权交易的总价款为14600万元人民币。

    2、支付方式

    在《脑白金商标及技术转让合同》生效之日起五个工作日内，无锡健特向上海健特支付总价款的90％，剩余10％价款自双方办理商标转让变更注册手续后五个工作日内支付。

    3、交易标的的交付状态

    在《脑白金商标及技术转让合同》签订之前，上海健特曾与无锡健特及无锡健特的控股子公司珠海康奇有限公司签订过《商标使用许可合同》，根据上海健特与无锡健特及珠海康奇有限公司分别签署的商标使用许可合同的补充协议，本商标转让合同生效之日起，原与无锡健特、珠海康奇有限公司签定的《商标使用许可合同》即告终止。上海健特已做出承诺，未对拟出售的“脑白金”注册商标所有权无形资产设置质押、担保以及其他任何第三方权利，本次交易行为不违反以其为一方主体的任何重大合同的约定，亦不违反对其自身有约束力或对其资产有约束力的任何重大合同及其他文件的约定或规定。

    4、交付和过户时间

    无锡健特和上海健特约定在《脑白金商标及技术转让合同》生效后即着手依法办理“脑白金”注册商标的有关过户登记手续，该手续完成之时，无锡健特将永久独占使用该注册商标。

    5、专有技术及商标无偿转让

    上海健特在转让上述注册商标权的同时，同意将其持有的另一“脑白金”注册商标权（商标注册证第1570998号，核定使用商品第29类）以及上海健特拥有的复合型脑白金及制作方法技术（现正在办理发明专利申请）无偿转让给无锡健特。

    6、合同的生效条件

    《脑白金商标及技术转让合同》自下列条件同时成立后方可生效：

    （1）双方签字盖章；

    （2）双方股东会及本公司股东大会审议通过；

    本次转让完成后，上海健特及其相关企业不再持有“脑白金”的任何注册商标、相关技术等无形资产。上海健特同时承诺未经无锡健特许可不在同一种商品或类似商品上使用与"脑白金"注册商标相同或类似的商标，也不从事其他侵犯该注册商标专用权的行为。

    四、与本次交易有关的其他安排

    本次注册商标所有权购买不涉及人员安置、土地租赁等情况。收购款项由无锡健特通过自有资金和银行贷款筹集。

    五、本次收购对公司的影响

    本次“脑白金”注册商标权购买前，无锡健特是全国唯一合法“脑白金”产品生产商，上海健特拥有“脑白金”商标，公司没有完整的自主知识产权。公司的销售业务除山东市场外，全部由公司的全国总代理黄山亘兴生物科技有限公司（以下简称黄山亘兴）负责，销售渠道单一。因此公司无论从生产还是销售系统上讲，都具有较强的依赖性，给公司带来了不确定性的经营风险。为完善公司生产、销售业务系统，公司与无锡健特向黄山亘兴和上海健特提出了全面整合销售系统的要求，四方经协商于2002年11月19日签署了《青岛健特生物投资股份有限公司、无锡健特药业有限公司、黄山亘兴生物科技有限公司和上海健特生物科技有限公司关于“脑白金”销售业务整合的框架性协议》。根据该协议，黄山亘兴和上海健特将退出“脑白金”产品销售市场，不再从事“脑白金”产品业务，双方现有的营销机构、销售人员、营销网络、消费者档案、管理信息系统、经销商队伍及产品销售业务由本公司和无锡健特设立的销售公司承接。双方放弃成熟的“脑白金”产品市场带来的损失，将由新设立的销售公司给予适当补偿。同时，上海健特将其所拥有的“脑白金”注册商标所有权转让给无锡健特，其拥有的另一项“脑白金”商标及复合型“脑白金”及制作方法技术（现正在办理发明专利申请）无偿转让给无锡健特，上海健特将不再拥有“脑白金”任何商标、技术等无形资产。基于此框架协议，无锡健特与上海健特签署了《脑白金商标及技术转让合同》，进行本次交易。本次交易标的的评估价为29800万元，交易总价款14600万元，无锡健特以适当的代价取得了“脑白金”这一国内著名健康品品牌。无锡健特财务状况良好，盈利水平高，而且整合后的公司销售系统也具有较强的盈利能力，因此本次交易不会给无锡健特及公司带来较大的财务负担。本次交易完成后，无锡健特完全拥有了“脑白金”注册商标权及与之有关的发明专利、专利技术等无形资产，为公司后续进行的销售系统的全面整合奠定了基础，有利于公司实现生产、销售系统的独立、完整和公司治理结构的完善，降低了公司经营风险，有利于公司长期稳定发展，有利于全体股东的利益。上海健特与上海华馨、无锡健特和本公司不存在股权关系，也不存在其他构成实质性关联关系的协议、安排及约定等，故本次交易不属于关联交易。

    六、根据证监公司字[2001〗105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）第四条的有关要求逐项说明如下：

    1、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件；

    2、本次交易完成后，公司具备持续经营能力；

    3、本次交易涉及的无形资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；

    4、本次交易不存在明显损害无锡健特、本公司和全体股东利益的其他情形；

    5、本次交易符合《通知》的有关要求。

    七、本公司和无锡健特目前具有完善的法人治理结构，本次交易实施前已实现与控股股东及其关联企业在人员、资产、财务上完全分开，本次交易实施后，将更有利于完善公司的法人治理结构，不仅保持人员、资产、财务的完全分开，而且使公司在采购、生产、销售、知识产权方面获得进一步独立。

    八、关于关联交易

    本次交易不涉及关联交易，交易完成后公司与实际控制人及其关联企业也不存在关联交易的情况。

    九、本公司资金、资产不存在被控股股东及关联企业占用的情况，也不存在为控股股东及关联企业提供担保的情况。

    十、本次交易完成后，本公司资产负债结构合理，财务状况良好，不会因本次交易出现公司大幅度增加负债或或有负债的情况。

    十一、本公司于2002年3月8日经2001年度股东大会批准增持了上海华馨投资有限公司持有的无锡健特39％的股权，为近12个月内发生的重大购买行为。本次无锡健特购买上海健特“脑白金”商标权所有权与前次交易属对“脑白金”相关资产在近12个月内的连续购买。公司进行本次交易主要是为了全面整合公司的生产和销售系统，通过购买“脑白金”的注册商标所有权和接受与之有关的发明专利、专利技术等无形资产的赠与，使公司实现生产、销售及知识产权的完整和独立。

    十二、公司与无锡健特、黄山亘兴和上海健特经协商于2002年11月19日签署了《青岛健特生物投资股份有限公司、无锡健特药业有限公司、黄山亘兴生物科技有限公司和上海健特生物科技有限公司关于“脑白金”销售业务整合的框架性协议》，该协议约定了公司为提高业务独立性而进行的“脑白金”注册商标权购买和销售系统整合的条款，因此本次交易是公司在该框架协议的基础上进行全面整合工作的重要组成部分（详情参见第五条）。公司股东及其他投资者在对本次交易做出合理判断时应综合考虑公司即将着手进行的生产和销售系统的整合工作。

    十三、备查文件

    1、《脑白金商标及技术转让合同》；

    2、信资评报字（2002）第301号评估报告；

    3、董事会四届十三次会议决议；

    4、上海健特董事会、股东会决议；

    5、无锡健特董事会决议；

    6、其他文件。

    

青岛健特生物投资股份有限公司董事会

    二00二年十一月二十一日