致:上海华馨投资有限公司

    根据上海华馨投资有限公司（以下简称“上海华馨”）与山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）签定的《法律服务委托协议》，本所接受上海华馨的委托，就青岛市商业总公司(以下简称“商业公司")将其持有的青岛健特生物投资股份有限公司28110000股国有法人股转让给上海华馨一事发表法律意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及相关法律、法规的规定，审核本次股份转让事宜有关的文件资料，就本法律意见书出具日前已经发生的事实，根据对事实的了解和对有关法律的理解，发表法律意见。

    本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到上海华馨下述承诺和保证：我公司已经向律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料，并无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件，我公司保证其与正本或原件相符。在审查上述文件时，本所律师已证实上海华馨提供的副本材料及复印件与原件一致。

    对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

    1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、上海华馨或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    3、 本法律意见书仅供此次股份转让的目的使用，不得用作其他目的。

    4、 本所在此同意，上海华馨可以将本法律意见书作为本次股份转让所必备的法律文件，随其他申报材料上报有关监管部门并根据中国证监会的规定予以公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海华馨提供的文件和事实进行了审查，现出具法律意见如下：

    一、 本次股份转让各方的主体资格

    1、商业公司

    商业公司是一家依法设立的国有企业，商业公司于1994年10月10日在青岛市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为3702001805397,法定代表人为纪家伟先生，注册资本为116000000元，经营范围包括国有资产经营、管理；产权交易，经济业务，自营、信息咨询业务；批发零售“四代”：百货、针纺织品、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、钢材、木材、水泥、日用杂品、办公自动化设备；装饰工程施工；科技开发；进出口业务（按外经贸部核定的范围）。

    经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，商业公司未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    2、上海华馨

    上海华馨是一家依法设立的有限责任公司，上海华馨于2000年9月21日在上海市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为3101032001294,法定代表人为高洪英女士，注册资本为180000000元。经营范围包括实业投资；电子产品，化妆品，日用百货，保健食品的批发，零售；生物，计算机领域的技术开发，技术转让（凭许可证经营）。

    经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，上海华馨未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    二、受让方的守法状况

    根据上海华馨出具的证明文件及本所律师的查证，上海华馨设立至今，未曾受到工商行政管理部门、税务部门、证管部门等政府职能部门的处罚，即上海华馨自设立至今未有重大违法行为。

    三、本次《股份转让协议》

    1、商业公司与上海华馨于2000年9月29日签署《股份转让协议》，商业公司将其持有的青岛健特生物投资股份有限公司28110000股国有法人股转让给上海华馨，转让总价款为8071.76万元.

    2、经本所律师审查，上述协议内容符合《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，是合法有效的协议。

    四、本次股份转让的批准

    本次股份转让行为已经财政部财企[2002]333号文件批准 。

    五、其他事项

    1、 本次股份转让行为批准后，商业公司与上海华馨于2001年7月4日签署《股权委托管理协议》、《〈关于股权委托管理协议〉的补充协议》依约失效。

    2、 根据商业公司与上海华馨于2002年4月12日签署关于《股份转让协议》、《股权委托管理协议》、《〈关于股权委托管理协议〉的补充协议》的补充协议，在托管期内，上海华馨享有该转让28110000股股除处置权外的全部股东权利。包括但不限于其对应之利润、股份红利、现金红利、增发新股/配股以及其他任何形式（如接受捐赠、托管收入、补助等按规定记入资本公积）导致的相应权益的变化。

    在托管期间，青岛健特生物投资股份有限公司实施公积金转增股份，每十股转增七股，转增后，商业公司转让给上海华馨的股份总额变更为47787000股。

    六、结论性意见

    本所律师认为：本次股份转让行为符合法律、法规及规范性文件的规定，股份转让行为合法有效。

    本法律意见书正本三份，副本二份，交深圳证券交易所贰份，上海华馨贰份，本所壹份。

    

山东琴岛律师事务所

    经办律师： 姜省路 宋健

    二00二年八月二十三日