根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于信息披露的有关规定，现将青岛市商业总公司（以下简称本公司）向上海华馨投资有限公司（以下简称上海华馨）出让持有的青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称健特生物）国有法人股的有关事宜公告如下：

    一、股份出让概述

    本公司与上海华馨于2000年9月29日签署了《股份转让协议》，拟出让本公司持有的健特生物33796800股国有法人股（占该公司总股份的29.73％）中的28110000股（占该公司总股本的24.73％），每股转让价格2.87元，转让总价款8071.76万元。2001年7月4日，本公司与上海华馨签署了《股权托管协议》，将上述拟出让股份除处置权外的一切其他股东权利委托上海华馨行使，托管期限为2001年7月4日至2002年12月31日。2002年4月12日本公司与上海华馨签署了《关于〈股份转让协议〉、〈股权委托管理协议〉及〈关于（股权委托管理协议）的补充协议〉的补充协议》。根据协议，上海华馨在托管期内除享有青岛健特上述股权除处置权外的其他全部股东权利外，同时享有该部分股权在托管期内因资本公积金和盈余公积金转增股本、配股、优先认购权等增加股份数量部分（延伸部分）的除处置权外的任何权利。由此引起的股权数量变化将不影响双方签暑的《股份转让协议》中确定的转让总价款，双方将根据股份变化情况调整每股转让价格。因青岛健特实施了2001年度每10股转增7股的公积金转增股本方案，故本公司拟出让给上海华馨的28110000股增至47787000股，每股转让价格1.689元，转让总价款8071.76万元。

    2002年8月23日，经财政部财企〔2002〕333号文批复，同意本公司将持有的健特生物47787000股国有法人股出让给上海华馨，本公司原持有健特生物国有法人股57454560股，占该公司总股本的29.73％，股份出让完成后本公司持有该公司股份9667560股，占总股本的5％，为第二大股东，股份性质仍为国有法人股。

    本公司将协同上海华馨尽快办理有关的股权过户事宜，并履行相关的信息披露义务。

    二、本公司已向深圳证券交易所申请本次股权出让免于根据《股票发行与交易管理暂行条例》第四十七条的规定履行多次转让、多次披露义务。

    三、本公司为国有企业，本公司及公司法定代表人、关联法人至公告日前6个月内未持有和买卖健特生物已上市流通股份。

    四、2001年7月4日，本公司与上海华馨签署了《股权委托管理协议》，将上述拟出让股份除处置权外的一切其他股东权力委托上海华馨行使，未经上海华馨同意，本公司不得以任何理由、任何方式处置（包括但不限于转让、划转、质押、委托行使股权等）该部分股权。

    五、本公司因与上海华馨投资有限公司发生借款合同纠纷，上海华馨诉至青岛市市南区人民法院，该院经（2001）南法民初字第30594号民事裁定书裁定，根据上海华馨的申请，冻结了本公司持有健特生物国有法人股中的56100000股，冻结时间自2001年9月28日至 2003年9月28日。本公司在与上海华馨办理本次股权过户的同时一并办理解冻事宜。

    六、本次股权出让完成后，公司仍持有9667560股健特生物国有法人股，占该公司总股本的5％，公司未委托他人行使该部分股权的股东权利。

    七、本公司与本次股权转让的受让方上海华馨无产权关联关系。

    八、备查文件

    1. 《股份转让协议》

    2. 《股权托管协议》

    3. 《关于〈股份转让协议〉、〈股权委托管理协议〉及〈关于（股权委托管理协议）的补充协议〉的补充协议》

    4. 《财政部关于青岛健特生物投资股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企〔2002〕333号）

    特此公告。