致:青岛健特生物投资股份有限公司

    根据青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称“贵公司”）与山东琴岛律师 事务所（以下简称“本所”）签定的《法律服务委托协议》，本所接受贵公司的委 托，就贵公司收购上海华馨投资有限公司（以下简称“上海华馨”）持有的无锡健 特药业有限公司（以下简称“无锡健特”）39％股权的实施结果发表法律意见。本 所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2001版）（以下 简称“《上市规则》”）及相关法律法规，出具法律意见书。

    本所律师在出具法律意见之前，业已得到贵公司下述承诺和保证：我公司已经 向律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料，并无任何虚 假陈述、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件，我公司保证其与正本或原 件相符。在审查上述文件时，本所律师已证实贵公司提供的副本材料及复印件与原 件一致。

    对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

    1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师 有赖于有关政府部门、贵公司或者其他单位出具的证明文件出具法律意见。

    3、本法律意见书仅供贵公司此次资产购买之目的使用，不得用作其他目的。

    4、本所在此同意， 贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次资产购买所必 备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中国证 监会的规定予以公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和事实进行了审查，现出具法律意见 如下：

    一、 本次资产购买的批准与授权

    1、关于本次资产购买，本所律师已于2002年2月4 日出具法律意见书并详细说 明了本次资产购买各方的主体资格、购买标的、协议、本次资产购买的授权披准以 及实质条件等有关情况，并在2002年2月9日《证券时报》上公开刊登了该法律意见 书。因此本法律意见书不再复述本所于2002年2月4日出具的法律意见书的内容。

    2、2002年2月7日，贵公司召开第四届董事会第五次会议 ，审议通过了《公司 收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司39％股权的议案》、《关 于中止公司托管无锡健特股权的议案》。

    上述议案属于关联交易，董事会进行表决时，关联董事予以回避。

    3、 2002年3月8日，贵公司召开2001年度股东大会，审议通过了上述议案。

    上述议案涉及关联交易，关联股东上海华馨在表决时均予以回避。该次股东大 会决议内容已于2002年3月9日在《证券时报》上公告。

    4、经审查，该次股东大会召开程序和决议内容均合法、有效。 本所认为：贵 公司本次资产购买已经依法按照公司章程规定的程序做出决议。

    二、本次资产购买的实施情况

    1、 根据贵公司与上海华馨签署的《股权收购协议》，公司出资12200 万元收 购上海华馨持有的无锡健特39％的股权。收购价款的支付方式为：贵公司应在股东 大会审议通过上述协议后十日内以现金方式向上海华馨支付本次股权收购款6500万 元；2002年12月31日前以现金方式向上海华馨支付其余收购款5700万元。双方同意， 在该协议生效后10个工作日内依法办理过户登记手续。

    2、经本所律师查证，贵公司已经支付了首期股权购买款6500万元。

    3、经本所律师查证，上海华馨持有无锡健特39 ％的股权已经过户至贵公司名 下。

    4、与本次资产购买相关的其他重大事项

    上海华馨持有的无锡健特的全部股权已经过户至贵公司名下，因此贵公司与上 海华馨签署的《股权托管协议》中止。

    三、结论性意见

    综上，根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定，本所 律师认为，贵公司本次资产购买已经过了必要的审批程序并及时履行了信息披露义 务。贵公司本次资产购买，已按协议约定支付了首期价款，并办理了股权过户登记， 因此在贵公司依据协议定期支付剩余价款后，本次资产购买完成。

    本法律意见书正本伍份，副本三份，交深圳证券交易所贰份，贵公司贰份，本 所壹份。