新疆汇通（集团）股份有限公司（下称公司）于2002年11月21日召开了2002年第六次董事会临时会议，就公司收购湖南鸿迪实业发展有限公司（下称鸿迪公司）股权等事宜作出了决议。我作为公司的独立董事，根据公司董事会提供的天职孜信会计师事务所有限公司于2002年10月28日出具的天孜湘评报[2002]3－189号《湖南鸿迪实业发展有限公司整体资产评估报告书》、深圳南方民和会计师事务所于2002年10月11日出具的深南财审报字（2002）CA510号审计报告、公司分别与洋浦吉晟实业发展有限公司、盛源投资有限公司、深圳市巨擘网投资有限公司《股权转让协议》和公司董事会考察组的考察报告，以及公司有关人员就该事宜介绍的情况，发表以下意见：

    一、公司本次收购鸿迪公司股权事宜，已由具有证券从业资格的会计师事务所进行了财务审计和资产评估，公司与转让方均以评估值为基准确定收购价格。为此，我认为交易价格是公平、合理的。其中，公司与盛源投资有限公司的交易属于关联交易，该交易及交易价格遵循了自愿、公平、有偿的市场原则，符合公司利益。

    二、本次董事会会议在审议表决公司与盛源投资有限公司就股权转让事宜的关联交易时，关联董事回避表决，其他董事均表决同意。本次董事会会议的表决程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、同意公司的本次收购行为。同时提请公司董事会要求有关方在股东大会召开前，将天孜湘评报[2002]3－189号《湖南鸿迪实业发展有限公司整体资产评估报告书》特别事项说明中指出的鸿迪公司部分土地使用权、机动车行驶证、房产证等产权证书办理完毕。