一、 交易概述

    为进一步优化公司产业结构与资源配置，充分发挥自身优势，提升行业竞争力，同时充分利用房地产产业方面的资源来发挥公司在工程建设领域的优势，进一步促进公司已确立的以工程建设和泛地产产业为主业的战略方针的实施。经公司董事会2002年第六次临时会议决定，公司拟决定分别收购洋浦吉晟实业发展有限公司、盛源投资有限公司、深圳市巨擎网投资有限公司所持有的湖南鸿迪实业发展有限公司30.94％、37.5％、28.12％的股权。交易完成后，公司将总共持有湖南鸿迪实业发展有限公司96.56％的股权。

    二、 交易方基本情况

    1、洋浦吉晟实业发展有限公司成立于1996年12月，注册资本：人民币5000万元，注册地址：洋浦瑞丰小区前楼204A，法定代表人：李平，主营业务：实业投资、投资咨询服务等。

    2、盛源投资有限公司成立于2000年4月，注册资本：人民币6500万元，其控股股东为深圳市淳大投资有限公司，注册地址：北京市西城区金融大街27号B2104室，法定代表人：于晓风，主营业务：投资管理、信息咨询等。

    3、深圳市巨擎网投资有限公司成立于1998年5月，注册资本：人民币3000万元，注册地址：深圳市福田区景田路紫荆苑紫荆阁302号，法定代表人：柳维，主营业务：投资兴办实业、物资供销业。

    三、 交易标的基本情况

    湖南鸿迪实业发展有限公司成立于2002年3月，注册资本：人民币8000万元，注册地址：长沙市高新区万利大厦710、711号，法定代表人：常锋，经营范围：房地产开发、经营，文化教育产业投资，教学软件开发和销售，实业投资等。截至2002年9月30日，该公司总资产为人民币12243.44万元，净资产为人民币8262.25万元。

    经天职孜信会计师事务所有限公司评估，截止基准日2002年9月30日，鸿迪实业的总资产为12,518.43万元，净资产为8,537.23万元。

    四、 交易主要内容及定价原则

    经公司与交易各方友好协商，本次交易以基准日2002年9月30日经评估的湖南鸿迪实业发展有限公司净资产值为依据，协商确定交易价格。

    1、公司以人民币2723万元的价格收购洋浦吉晟实业发展有限公司所持湖南鸿迪实业发展有限公司30.94％的股权，双方已于2002年11月21日签署《股权转让协议》，交易双方无关联关系。根据协议约定，公司以现金方式支付股权收购款，此交易在双方董事会审议批准后，公司十日内向洋浦吉晟实业发展有限公司支付股权收购款30％（人民币817万元）的预付款，在股东大会批准生效后三个月内支付全部股权收购款。如果此交易未经公司股东大会批准，则洋浦吉晟实业发展有限公司在公司股东大会结束后三日内将预付款全额退还公司。

    2、公司以人民币3300万元的价格收购盛源投资有限公司所持湖南鸿迪实业发展有限公司37.5％的股权，双方已于2002年11月21日签署《股权转让协议》。详见关联交易公告。

    3、公司以人民币2475万元的价格收购深圳市巨擎网投资有限公司所持湖南鸿迪实业发展有限公司28.12％的股权。双方已于2002年11月21日签署《股权转让协议》，交易双方无关联关系。根据协议约定，公司以现金方式支付股权收购款，此交易在双方董事会审议批准后，公司十日内向深圳市巨擎网投资有限公司支付股权收购款30％（人民币742万元）的预付款，在股东大会批准后三个月内支付全部股权收购款。如果此交易未经公司股东大会批准，则深圳市巨擎网投资有限公司在公司股东大会结束后三日内将预付款全额退还公司。

    五、 其他涉及事项

    本公司此次收购完成后与各股东之间仍然保持人员、资产、财务独立，不存在同业竞争的情形，收购资产的款项来源于本公司自有资金和金融机构贷款。

    六、备查文件

    1、 公司董事会2002年第六次临时会议决议；

    2、 关于资产收购的关联交易公告；

    3、 股权转让协议；

    4、 天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评报[2002]3－189号报告书；

    5、 其他文件。