致： 新疆汇通（集团）股份有限公司

    受新疆汇通（集团）股份有限公司董事会（以下简称“公司”）的聘请，北京市泰德律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席了公司2002年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订，以下简称“《规范意见》”）及《新疆汇通（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具法律意见如下：

    一、 公司本次股东大会的召集、召开程序。

    1、公司董事会已于2002年8月26日召开第三届董事会第十一次会议，决定于2002年9月27日召开2002年第二次临时股东大会。

    2、公司董事会已于2002年8月28日在《证券时报》上公告了召开本次大会的通知，通知列明了本次大会召开的会议日期、地点、审议事项、出席会议对象、会议登记事项、其它事项及《授权委托书》式样等。

    3、公司2002年第二次临时股东大会于2002年9月27日上午11时如期在公司举行，会议由公司董事长刘德平先生主持。出席本次大会的股东或股东委托代理人共计3人，代表股份137222451股，占公司有表决权总股份的58.85 ％。

    本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。

    二、 本次股东大会出席人员的资格。

    1、经验证，出席本次大会的股东或股东委托代理人共计3人，均为合法持有公司股份的股东。法人股东的法定代表人持有持股凭证、本人身份证及证明其为法定代表人的书面文件；个人股东持有持股凭证、本人身份证；委托代理人具有合法的书面授权委托书（含表决权）、本人身份证、持股凭证。

    2、列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本次大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    三、提出新提案股东的资格

    本次大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

    四、本次大会的表决程序。

    1、本次大会对列入通知的审议事项进行了审议，并以记名投票表决方式进行了逐项表决。会议审议的事项合法获得通过。表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

    2、本次大会对审议事项的表决投票，由二名股东和一名监事代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。符合《公司章程》的规定。

    3、本次大会制作了会议记录，会议记录已由全体出席会议之董事和记录员签字保存。会议记录内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。