致：新疆汇通（集团）股份有限公司

    受新疆汇通（集团）股份有限公司董事会（以下简称“公司”）的聘请，北京 市泰德律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席了公司2001年度股东大会 （以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司 股东大会规范意见》（2000年修订，以下简称“《规范意见》”）及《新疆汇通（ 集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次大 会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问 题出具法律意见如下：

    一、 公司本次股东大会的召集、召开程序。

    1、公司董事会已于2002年4月17日在长沙市召开第三届董事会第九次会议，决 定于2002年5月21日召开2001年度股东大会。

    2、公司董事会已于2002年4月20日在《证券时报》上公告了召开本次大会的通 知，通知列明了本次大会召开的会议日期、地点、审议事项、参加会议对象、参加 会议登记办法、其它事项及《授权委托书》式样等。

    3、公司2001年度股东大会于2002年5月21日（星期二）上午11时（北京时间） 如期在公司总部八楼培训中心举行，会议由公司董事长刘德平先生主持。共有三名 法人股东的法定代表人或委托代理人出席本次大会，代表股份137,222,451股， 占 公司有表决权总股份的58.85％，无个人股东出席本次大会。

    4、本次大会审议涉及公司与公司第一大股东进行资产置换的议案时， 与会股 东认为该议案对公司主业的转型产生重大影响，要求表决前对与该项议案有关的重 大问题进行更充分、更深入的了解和讨论，以使该项决策更为科学并有利于维护公 司全体股东的利益。经与会股东一致同意，本次大会延期闭会。公司延期闭会事项 已向深圳证券交易所报告并于2002年5月22日在《证券时报》上公告。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 及《公司章程》之规定。

    二、 本次股东大会出席人员的资格。

    1、经验证，出席本次大会的股东法定代表人或股东委托代理人共计3人，均代 表合法持有公司股份的股东。法人股东的法定代表人持有持股凭证、本人身份证及 证明其为法定代表人的书面文件；委托代理人具有合法的书面授权委托书（含表决 权）、本人身份证、持股凭证。

    2、列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

    本所律师认为，本次大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    三、提出新提案股东的资格

    在本次大会上,持有公司28.08％股份的公司第二大股东新疆水利电力建设总公 司提出了一项“关于给予董事、监事津贴的临时提案”。

    本所律师认为，公司第二大股东新疆水利电力建设总公司具有提出新提案的资 格。其提出新提案的行为符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。

    四、本次大会的表决程序。

    本次大会对列入通知的会议议题：1、审议公司2001年度董事会工作报告；2、 审议公司2001年度监事会工作报告；3、审议公司2001年年度报告正文及摘要；4、 审议公司2001年度财务决算报告；5、审议公司2001年度利润分配及转增股本预案； 6、审议关于续聘会计师事务所的议案；7、审议关于公司与深圳市淳大投资有限公 司进行资产置换的议案；及公司第二大股东新疆水利电力建设总公司提出的一项新 提案共八项审议事项进行了审议，并于2002年5月22 日以记名投票表决方式进行了 逐项表决。会议审议的事项全部合法获得通过，其中在对涉及关联交易的第7 项审 议事项表决时，公司关联股东深圳市淳大投资有限公司已按规定回避表决。本次大 会对审议事项的表决投票，由2名股东和1名监事代表参加清点，并由清点人代表当 场公布表决结果。本次大会制作了会议记录，会议记录已由全体出席会议之董事和 记录员签字保存。

    本所律师认为，本次大会表决结果、表决程序和会议记录内容符合《公司法》 《证券法》及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的 资格、表决结果、表决程序、会议记录内容符合《公司法》、《证券法》、《规范 意见》和《公司章程》的规定，本次大会的表决结果合法有效。