每日必读（2002）沪律新丰非字第23号
上海市新华律师事务所接受新疆汇通（集团）股份有限公司的委托, 根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及国务院证券管理部门的有关 规定,以及双方签定的《聘请律师合同》（2002沪律新丰非诉字第23号）,委派曾清、 王勇律师就新疆汇通（集团）股份有限公司与深圳市淳大投资有限公司的股权资产 置换关联交易,出具本法律意见书。
律师声明：
1、 本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件所发表的。
2、 本律师已经对与出具本法律意见书有关的所有的文件资料进行审查判断, 并据此出具法律意见。
3、 本律师按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号》对本 次资产置换关联交易有重大影响的法律问题发表法律意见, 本法律意见书中不存在 虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任。
4、 本法律意见书仅供新疆汇通（集团）股份有限公司为本次资产置换关联交 易之目的使用,不得用作任何其他目的使用。
5、 本律师同意将本法律意见书作为新疆汇通（集团）股份有限公司本次资产 置换关联交易所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意 见承担责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神, 对新疆汇通（集团）股份有限公司提供的上述文件和有关 事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、关于《新疆汇通（集团）股份有限公司与深圳市淳大投资有限公司的资产 置换协议书》（以下简称“资产置换协议书”）
1、“资产置换协议书”所涉及新疆汇通（集团）股份有限公司、 深圳市淳大 投资有限公司、上海汇通信息技术有限公司、上海淳大酒店投资管理有限公司均具 有企业法人资格,且均处于存续状态。
2、 没有发现上海汇通信息技术有限公司和上海淳大酒店投资管理有限公司的 股权有被抵押、质押等不能变更的法律障碍。
3、 上述企业法人的董事会或股东会均按照《中华人民共和国公司法》及公司 章程的规定对“资产置换协议书”予以表决并获通过。
4、根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字〔2002〕第506号的《资产评估 报告》,以2001年12月31日为评估基准日,上海汇通信息技术有限公司的总资产评估 价值39,321.01万元；总负债评估值为19,357.49万元；净资产评估值19,963.52 万 元。
5、根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字〔2002〕第504号的《资产评估 报告》,以2001年12月31日为评估基准日,上海淳大酒店投资管理有限公司资产总资 产评估价值220,243,542.88元；总负债评估值为105,887.89元；净资产评估值220 ,137,654.99元。
6、“资产置换协议书”的条款没有与中华人民共和国法律、法规相抵触。
二、关于本次资产置换所涉及的关联交易
（一）截止2002年4月9日新疆汇通（集团）股份有限公司持有上海汇通信息技 术有限公司的90％股权,为该公司第一大股东；截止2002年4月9 日深圳市淳大投资 有限公司持有上海淳大酒店投资管理有限公司的90％股权, 为该公司第一大股东； 截止2001年6月30 日深圳市淳大投资有限公司持有新疆汇通（集团）股份有限公司 69,936,343.00股,持股比例29.99％,为该公司第一大股东。
（二）新疆汇通（集团）股份有限公司已采取了下列措施对小股东的利益进行 保护：
1、对本次资产置换事项按规定进行了信息披露；
2、 已委托具有相关资质的上海众华资产评估有限公司和上海立信长江会计师 事务所有限公司对上海汇通信息技术有限公司和上海淳大酒店投资管理有限公司进 行了审计和资产评估。同时,以评估价进行交易。
3、已聘上海亚洲商务投资咨询有限公司作独立财务顾问报告。
（三）新疆汇通（集团）股份有限公司董事会在本次资产置换表决时, 由关联 方深圳市淳大投资有限公司提名的董事已经回避。
（四）本次资产置换关联交易的表决程序符合法律、法规和《新疆汇通（集团） 股份有限公司章程》的规定。
（五）新疆汇通（集团）股份有限公司已按规定对本次资产置换关联交易进行 充分披露。
本律师认为：本次资产置换的主体均具备民事权力与民事行为能力；“资产置 换协议书”的各条款没有与中华人民共和国法律、法规相抵触；本次资产置换的相 关表决程序符合法律、法规和《新疆汇通（集团）股份有限公司章程》的规定。因 此,本次资产置换交易真实、合法、有效。
本法律意见书正本一份、副本十份
上海市新华律师事务所
律师：曾清 王勇
（盖章）
（签名）
二00二年四月二十五日
