本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    经新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会研究决定， 将本公司合法持有的上海汇通信息技术有限公司（以下简称“汇通信息”）90％的 股权与深圳市淳大投资有限公司（以下简称“深圳淳大”）合法持有的上海淳大酒 店投资管理有限公司（以下简称“淳大酒店”）90％的股权进行置换。

    深圳淳大持有本公司6993.63万股法人股，占本公司股本总额的29.99％，为本 公司的第一大股东。因此，本次交易构成了关联交易。

    本公司董事会第 三届第九 次会议审议通过了此项关联交易的议案，关联董事 已回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、新疆汇通（集团）股份有限公司

    本公司是一家在深圳证券交易所挂牌的上市公司，主营计算机软件开发与应用、 咨询、服务，信息技术产品的开发、销售、服务，生物工程、新能源、新材料及环 保技术的开发应用，黄腐植酸的生产、销售。工程承包、建筑工程施工、房地产开 发、工业设备的制作和安装（以上具体经营范围均以资质证书为准）等。公司注册 地址：新疆乌鲁木齐市黄河路22号；法定代表人：刘德平；总股本：23317.99万元。 2001年末公司总资产为 92888.2 万元，净资产 43847.5 万元。2001 年实现净利 润 2893.1 万元。

    2、深圳市淳大投资有限公司

    深圳市淳大投资有限公司成立于1997年，是一家新型的投资控股集团，主要从 事风险投资、产业投资、资产管理、投资银行和海外业务等。公司注册地址：深圳 市罗湖区人民南路国贸大厦4013室；法定代表人：柳志伟；注册资本：人民币 1.2 亿元；经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业、计算机软件的技术开发、经 济信息咨询、企业形象策划。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、置出资产——本公司持有的汇通信息90％的股权

    汇通信息成立于1999年11月11日，公司注册资本为15000万元， 注册地址：上 海市杨高北路5399号2楼；法定代表人：杨光炎。本公司持有90％的股权， 汇通财 务顾问有限责任公司持有6.67％的股权，新疆汇通水利电力工程建设有限公司持2 .67％的股权，上海中软融鑫计算机系统工程有限公司持有0.67％的股权。 公司主 要从事计算机软硬件及其网络工程、电子商务、系统集成技术、信息处理技术专业 技术的“四技”服务。兼营房地产开发、经营以及自有房屋租赁等。经天职孜信会 计师事务所审计，截止2001年12月31日，汇通信息总资产为38385.77万元，负债总 额为19357.49万元，净资产19028.28万元。2001年公司共实现主营业务收入 9063 .07万元，净利润4386.04万元。

    根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字[2002]第506 号《上海汇通信息技 术有限公司资产评估报告》，以2001年12月31日为基准日，汇通信息经评估后的总 资产为39,321.01万元，净资产为19,963.52万元，增值935.25万元，主要系房屋建 筑物的增值所致。

    2、置入资产——深圳淳大持有的淳大酒店90％的股权

    上海淳大酒店投资管理有限公司是由深圳市淳大投资有限公司和上海汇通信息 技术有限公司投资组建的从事酒店管理及其咨询服务的有限公司， 。 公司成立于 2001年7月，注册地址：上海市浦东迎春路719号；法定代表人：柳志伟；注册资本： 15000万元；其中，深圳淳大持有90％的股权，汇通信息持有10％的股权。 经上海 立信长江会计师事务所有限公司审计，截至2001年12月31日，淳大酒店的总资产为 15011.13万元，负债总额10.59万元，净资产为15000.54万元。

    根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字[2002]第504 号《上海淳大酒店投 资管理有限公司整体资产评估报告书》，在评估基准日2001年12月31日，淳大酒店 经评估后的总资产为22024.35万元，净资产为22013.76万元，评估增值7013.22 万 元，主要系在建工程——淳大酒店大厦所占土地使用权评估增值所致。

    由于淳大酒店的主要经营性资产——淳大酒店大厦尚处于建设期，因此目前尚 未开展正式的经营，预计将在2003年7月前竣工并正式营业。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司与深圳淳大于2002年 4 月 17 日签署了《资产置换协议》， 经双方充 分协商，本次关联交易以汇通信息和淳大酒店经资产评估后的净资产值为依据确定 交易价格。

    汇通信息经评估后的净资产值为19,963.52万元， 因此本次置出资产—本公司 持有的汇通信息90％的股权作价17,967.17万元。

    淳大酒店经评估后的净资产为22013.76万元，因此本次置入资产——深圳淳大 持有的淳大酒店90％的股权作价19812.38万元。

    上述置换之资产差额1,845.21万元，由本公司以现金方式在资产置换协议生效 后5日内一次性支付给深圳淳大。

    五、关联交易目的和对公司的影响

    汇通信息从事的软件产业与国际先进技术水平相比存在较大的差距，产品技术 含量普遍不高，随着中国加入WTO，将面临更严峻的挑战，经营风险增大。 本着从 全体股东利益角度出发，本公司转让对汇通信息的投资，以有效降低可能带来的经 营风险。

    上海是一个国际大都市，各种展览、会议在浦东举行。随着浦东会展的发展， 浦东的酒店业迎来了良好的发展空间。淳大酒店位于作为未来浦东行政、文化和展 览中心的花木地区，拥有独特的区位优势, 该酒店的开业将为投资者带来较为丰厚 的投资回报。受让淳大酒店的股权将有助于汇通水利以较低的成本进入浦东的酒店 服务业，为公司提供新的业务发展空间。

    通过本次关联交易，本公司将退出经营风险较高的信息软件技术产业，未来公 司将进入有稳定现金流的酒店服务业。本次关联交易后将不会产生公司与控股股东 之间的同业竞争。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事对本次关联交易进行了审核，认为本次资产置换符合公司长远 发展的利益，关联交易体现了诚信、公平、公正原则。

    七、独立财务顾问意见

    本公司将聘请独立财务顾问就此项交易发表意见并将在规定的时间内予以披露。

    八、备查文件

    1、新疆汇通（集团）股份有限公司第 三 届董事会第 九 次会议决议；

    2、新疆汇通（集团）股份有限公司关于资产置换的关联交易公告；

    3、本次关联交易的《资产置换协议》；

    4、天职孜信会计师事务所天孜京审[2002]170号《审计报告》；

    5、上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2002）第20057号《审 计报告》；

    6、上海众华资产评估有限公司沪众评报字[2002]第506号《上海汇通信息技术 有限公司资产评估报告》；

    7、上海众华资产评估有限公司沪众评报字[2002]第504号《上海淳大酒店投资 管理有限公司整体资产评估报告书》。

    

新疆汇通（集团）股份有限公司董事会

    2002年4月19日