致：新疆汇通(集团)股份有限公司

    广东信扬律师事务所(以下简称"本所")接受新疆汇通(集团)股份有限公司( 以 下称"公司")的委托,指派具有证券从业资格的毛献萍律师(以下简称"本律师")出席 公司2001年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")。

    本律师依时出席了本次股东大会。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称"《规 范意见》")(2000年修订)的规定, 见证律师应就公司本次股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。本律师 按照中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和 有关事实进行了审查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2001年10月17日在公司六楼会议室召开2001年第六次临时会议通 过关于召开本次股东大会的决议,并于2001年10月19 日在《证券时报》上刊登了会 议通知。经审核,公司发出会议公告通知的时间、 方式及公告通知的内容符合《公 司法》、《规范意见》及公司《章程》的规定,本次股东大会召开的实际时间、 地 点和内容与公告通知一致,前述程序符合法律、法规及公司《章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本律师对出席本次股东大会的法人股股东的股东账户登记证明、法定代表 人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明的审核, 出席本次股东大会的股 东及授权代表共3人,共代表股份13722.2451万股,占公司总股本的58.85％, 符合公 司《章程》及有关法律规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    此外,下列人员列席了本次股东大会：公司部分董事、 监事和其他高级管理人 员及本律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名方式逐项审议表决了会议公告通知中列明的全部议案, 按 公司《章程》的规定监票,并当场公布表决结果。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序、表决方式和表决票数符合公司《章程》 和《规范意见》规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司 《章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法 规和公司《章程》的规定；表决结果合法有效。因此, 本次股东大会通过的各项决 议合法有效。

    本法律意见书正本两份,副本两份,正本和副本具有同等法律效力。