新疆汇通（集团）股份有限公司第三届第六次董事会于2001年2月16日上午11： 00时(北京时间)在南京市召开,公司董事会成员11名,出席会议的董事8名, 授权委 托的董事3名,2名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议由刘德平董事长主持,经与会董事认真审议,通过了下列事项：

    一、审议通过公司2000年董事会工作报告

    二、审议通过公司2000年总经理工作报告

    三、审议通过公司2000年年度报告正文及年度报告摘要

    四、审议通过公司2000年度财务决算报告

    五、审议通过公司2000年度利润分配预案

    公司2000年度实现净利润46,542,873.32元。 依据《公司法》和《公司章程》 的规定,按净利润的10％提取法定盈余公积金4,654,287.33元,按净利润的5 ％提取 法定公益金2,327,143.67元。加上年度留存利润28,747,934.03元, 可供股东分配 的利润为68,309,376.35元。为回报股东,同时考虑公司经营发展的需要, 拟以公司 2000年12月31日总股本233,179,996股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税）,共分配6,995,399.88元。剩余未分配利润结存到下年度, 用于公司的 发展。

    六、审议通过公司2001年利润预分配政策

    根据中国证监会有关上市公司下年度利润分配政策文件的要求,公司拟对 2001 年度可供股东分配利润作如下分配：

    1、分配次数：公司拟在2001年度进行一次利润分配；

    2、分配利润数：公司拟用2001年度实现净利润的50％左右用于股利分配；

    3、分配形式：分配拟采取以送红股为主, 派发一定现金红利为辅的分配形式 进行分配；

    4、其他：2000年度未分配利润将用于公司发展,暂不作分配。

    以上2001年度拟实施的分配政策, 需在具体实施时由董事会根据公司实际盈利 情况并提交股东大会审议通过

    七、审议通过前次募集资金使用情况及效益说明

    公司1999年7月实施配股,共募集资金10200万元（扣除发行费用）,承诺投资项 目与实际投资项目如下表：

    　                                                      单位：人民币元

    承诺投资项目        承诺投资金额       实际投资项目      实际投资金额

    组建上海汇通信息    85,000,000.00    组建上海汇通信息    85,000,000.00

    技术有限公司                         技术有限公司

    购置水利工程设备    10,000,000.00    购置水利工程设备    10,247,145.00

    补充流动资金         8,000,000.00    补充流动资金         6,833,655.84

    合计               103,000,000.00    合计               102,080,800.84

    说明：1.1999年11月公司组建的上海汇通信息技术有限公司, 经中天勤会计师 事务所(原深圳中天会计师事务所)审计,截止2000年12月31日该公司实现营业收入 5912万元,实现税后利润3164万元,取得了良好的经济收益。

    2、截止2000年12月31日,公司1999 年配股募集资金均已按《配股说明书》中 承诺实施。

    八、审议通过公司2001年配股资格的议案

    公司董事会按照中国证监会[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通 知》的要求,将有关规定与公司实际情况逐一对照,对公司2001年配股资格进行自查, 认为公司符合现行配股规定,具备配股资格。 参与公司本次配股决议的董事对董事 会本次配股的决议依法承担相应的责任。

    九、审议通过公司2001年配股预案

    （一）配股基数、比例及数量

    本次配股以公司2000年12月31日总股本23317.9996万股为基数,按10：3 的比 例向全体股东配售。若全体股东均足额认购本次应配股份,配股总额为6995. 3998 万股。其中：国有法人股东应配股份1964.3791万股,社会法人股东应配股份 2152 .2944万股,社会公众股应配股份2878.72629万股。

    （二）配股价格及确定依据

    本次配股价格浮动区间为每股人民币8—12元, 具体配股价格提请股东大会授 权董事会决定。董事会在确定配股价格时参考依据如下：

    1） 配股价格不得低于公司2000年度经审计的每股净资产；

    2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及盈利前景；

    3）根据本次募集资金投资项目的资金需求量；

    4）与主承销商充分协商一致的原则。

    （三）本次配股募集资金用途：

    1、投资公司腐植酸二期工程项目,其中包括：

    （1）年产10万吨腐植酸复混肥（土壤改良剂）项目；

    （2）年产10吨95％精制黄腐植酸项目；

    （3）年产1万吨腐植酸盐项目；

    （4）年产2万吨旱地龙扩建项目；

    2、购置水利工程机械设备项目；

    3、投资达板城风电场项目

    4、投资金属硫蛋白产业化项目

    （四）本次配股决议的有效期限

    自2000年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

    （五）授权董事会办理本次配股相关的具体事宜。

    1、本次配股资金如超出项目实际使用资金量,则用于补充流动资金, 如有不足 部分,则由公司自筹解决。

    2、授权董事会在决议有效期内全权办理与本次配股有关的事宜。

    上述配股事宜尚须经2000年年度股东大会审议通过后, 报中国证监会乌鲁木齐 特派员办事处初审,并报中国证监会核准。

    十、审议通过公司2001年配股募集资金投资项目的可行性报告

    1、投资公司腐植酸二期工程项目,其中包括：

    （1）投资4916万元用于10万吨/年腐植酸复混肥项目建设

    该项目主要利用本公司生产“旱地龙”产品后的副产腐植酸, 经科学处理加工 生产的腐植酸复混肥主要用于北京盐碱型, 贫瘠沙化型和板结型的中低产田的土壤 改良。该产品属环保型绿色农肥,项目经新疆自治区计划委员会新计工字 [ 2001 ]141号文批准。项目投产后,年均新增利润1493.56万元,投资利润率32.23％。项目 建设期1年,投资回收期5.39年。

    （2）投资3135万元用于10吨/年95％精制黄腐植酸项目建设

    该项目属国家“八五”科技攻关项目。产品富含羟基、羧基、甲氧基等多种活 性基因,具有极好的吸附络合性 ,广泛应用于医药、保健及畜牧畜药、农药等领域, 发展前景非常广阔。项目经新疆自治区计划委员会新计工字[2001]141 号文批准。 项目投产后,年均新增利润1694.89万元,投资利润率69.59％。项目建设期1 年, 投 资回收期3.55年。

    （3）投资2150万元用于1万吨/年腐植酸盐项目建设

    本项目产品是在提取95％精制黄腐植酸的副产腐植酸中二次提取腐植酸钠和腐 植酸钾。腐植酸钠广泛应用于矿山、石油钻井泥浆处理剂陶瓷泥料增效剂、脱臭剂、 锅炉防垢剂等工业上的应用。腐植酸钾主要用于农业。项目经新疆自治区计划委员 新计工字[2001]141号文批准。项目投产后,年均新增利润787.73万元, 投资利润率 48.38％。项目建设期1年,投资回收期4.25年。

    （4）投资4620万元用于2万吨/年旱地龙扩建项目

    该项目是在3000吨/年旱地龙的生产基础上 ,充分利用公司已有公用配套设施, 进行改扩建。项目建成后,将改善公司旱地龙产品供不应求的局面。 该产品施用于 所有农作物的叶面喷施,抗旱增产效果显著,是国家防洪抗旱办确认的抗旱节水、增 产、增效的重点发展品种。项目经新疆自治区计划委员会新计工字[2001]141 号文 批准。项目投产后,年均新增利润4851.33万元,投资利润率69. 59％。项目建设期1 年,投资回收期3.45年。

    2、投资4980万元购置水利工程机械设备项目；

    本项目资金主要购置各规格履吊式反铲挖掘机器14台；各规格推土机9台； 轮 式反铲挖掘机4台；各种规格轮式正铲装载机12台以及振动碾等通用施工机械设备。 用于大型土石方、砼建强水等水电工程施工建设。

    该项目已获新疆自治区经济贸易委员会新经贸技函字[2001]185号文批准。 项 目实施后将使公司传统基础产业和总体实力得到很大的发展。

    3、投资3952万元建设达坂城风电场项目

    该项目总投资额人民币1.7366亿,公司拟用配股募集资金投入3952 万元与其他 投资者合作组建一风电公司（我公司占该公司52％的股权）。该公司将利用达板城 区的风能资源,建设一座22.8兆瓦的风力发电场。项目建设期1年,投资回收期为6. 91年。

    4、投资4944.91万元金属硫蛋白项目

    公司拟以募集资金投资金属硫蛋白项目, 金属硫蛋白是一种主要存在于人和哺 乳动物内脏血液和胆汁中,具有低分子、高巯基含量、富含氨基酸和半胱酸,并能大 量结合金属离子的活性非酶蛋白质,被广泛作为用于制取医药产品的原料。 该投资 主要用于建设一条5kg/a的MT粗品生产线,一条1kg/a的MT 精品生产线和一个具有自 由研发能力的科研中心及其它辅助设施与公用工程。该项目正在报政府有关部门审 批,项目正常投产后,年利润可达6415.25万元,投资利润率69.4％,建设期0.8 年。 投资回收期3.1年。

    十一、审议通过修改公司章程的议案

    1、 原《公司章程》第一百零三条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：书面通知；通知时限为：会议召开十日以前”。现修订为：“董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开三日以前”。

    2、原《公司章程》第九十三条：“董事会由十一名董事组成 ,设董事长一人, 副董事长一人”。现修订为：“董事会由七名董事组成,设独立董事一人,董事长一 人,副董事长一人”。

    十二、审议通过改组董事会的议案

    与会董事经审议同意冯文先生、杨天明先生、蒋锦志先生、孙黎先生、朱南松 先生辞去董事职务,董事会由刘德平先生、柳志伟先生、安逸民先生、 蒋昆先生、 徐建平先生、刘建文先生及经推举的独立董事候选人梁新春先生组成。并选举安逸 民先生为公司副董事长。

    十三、审议通过关于续聘中天勤会计师事务所（原深圳中天会计师事务所）为 公司2001年度财务会计报告审计机构的议案

    十四、审议通过提请召开2000年年度股东大会的议案

    特此公告。

    附：梁新春,男,1936年生,中共党员,高级编辑,兼职教授,曾任湖南日报社社长 兼总编辑,香港大公报副社长兼第一副总编辑。

    

新疆汇通（集团）股份有限公司董事会

    二零零一年二月十六日