每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中原存在国有法人股，由公司原第二大股东新疆水利电力建设总公司持有。2005年9月23日，新疆水利电力建设总公司与深圳市富鼎担保投资有限公司签署了国有股《股权托管协议》及《股权转让框架协议》，协议约定公司第二大股东新疆水利电力建设总公司拟将其持有的65,479,306股国有法人股股权(占总股本的28.08％)有偿转让给深圳市富鼎担保投资有限公司，在股份过户前新疆水利电力建设总公司将其所持有的全部股份交由深圳市富鼎担保投资有限公司托管。
2005年12月23日，新疆水利电力建设总公司与深圳市富鼎担保投资有限公司正式签署了《股权转让协议》，并于2006年2月22日签署了股权转让《补充协议书》，新疆水利电力建设总公司将其合法持有的新疆汇通(集团)股份有限公司65,479,306股的股份以每股净资产1.61元并以此为基础溢价12.6％为约定的股权转让价格有偿转让给深圳市富鼎担保投资有限公司，全部转让价款共计人民币11898万元整。
2006年3月，经国资委《关于新疆汇通(集团)股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权[2006]202号)，同意新疆水利电力建设总公司将所持新疆汇通(集团)股份有限公司6547.9306万股(占公司总股本的28.08%)国有法人股全部转让给深圳市富鼎担保投资有限公司，转让完成后该股份属非国有股，本公司非流通股份中就不存在国有法人股。本次国有法人股转让尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
鉴于此，本次股权分置改革方案中，深圳市富鼎担保投资有限公司作为新的第二大股东承诺将按照新疆汇通(集团)股份有限公司股权分置改革方案和相关股东会议的表决结果，执行本次股权分置改革中所应执行的对价安排，并履行本次股权分置改革所规定的承诺义务。
2、截至本股权分置改革说明书公告之日，本公司非流通股股东深圳市淳大投资有限公司持有的本公司69,936,343股股份中的36,400,000股被质押给中国银行新疆分行，其余33,536,343股股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案，深圳市淳大投资有限公司所持股票部分被质押的情形并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。除深圳市淳大投资有限公司之外，本公司其他非流通股股东持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形及其他权属争议。
3、目前公司尚未出具2005年度报告，对此，本公司董事会将聘请本公司审计机构对本公司2005年度财务报告进行审计并在2006年4月30日前取得会计师对公司2005年度财务状况出具的审计报告。
4、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分隔的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分隔的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排包括：
以现有总股本233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.44股。非流通股股东将获得的全部转增股数33,482,278股支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增5.93股的股份，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流通股股东每10股获得2.80股对价股份。
方案实施后，本公司总股本增加到290,075,915股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。
二、非流通股股东的承诺事项
1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务如下：
(1)公司全体非流通股股东持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在十二个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。
(2)持有公司股份总数5%以上的股东深圳市淳大投资有限公司和深圳市富鼎担保投资有限公司承诺，在前述承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
(3)持有公司股份总数5%以上的股东深圳市淳大投资有限公司和深圳市富鼎担保投资有限公司，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，其将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、承诺人声明：
(1)承诺人如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；
(2)承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
三、日程安排
1、本次临时股改大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年5月11日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年5月22日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年5月18日－5月22日四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月17日起停牌，最晚于2006年4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年4月26日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年4月26日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0991-5865293、5835644
传真：0991-5865293
电子信箱：000415@huitonggroup.com.cn
公司网站：http://www.huitonggroup.com.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司全体非流通股股东经协商，一致表示同意参与股权分置改革工作，股权分置改革方案具体如下：
(一)改革方案概述
公司非流通股股东将以向流通股股东送股换取公司非流通股份的流通权。
1、对价安排的形式、数量或者金额公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排包括：
以现有总股本233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.44股。非流通股股东将获得的全部转增股数33,482,278股支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增5.93股的股份，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流通股股东每10股获得2.80股对价股份。
方案实施后，本公司总股本增加到290,075,915股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动计入股东证券帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 转增前的持股数(股) 转增后的持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 深圳市淳大投资有限公司 69,936,343 88,119,792 29.99 17,064,468 69,936,343 24.11
2 深圳市富鼎担保投资有限公司 65,479,306 82,503,926 28.08 15,976,951 65,479,306 22.57
3 深圳市巨擘网投资有限公司 1,806,802 2,276,571 0.77 440,860 1,806,802 0.62
合计 137,222,451 172,900,288 58.85 33,482,278 137,222,451 47.31
注：公司原第二大股东新疆水利将所持汇通水利的全部国有法人股转让给深圳富鼎，但尚未办理过户登记手续；同时根据新疆水利与深圳富鼎签署的《股权托管协议》，在股份过户前新疆水利将其所持有的全部股份交由深圳富鼎托管。为此，深圳富鼎出具承诺将按照汇通水利股权分置改革方案和临时股东大会暨相关股东会议的表决结果，执行本次股权分置改革中所对应的对价安排和相关承诺。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。全体非流通股股东承诺的其所持股份分步上市流通的情况如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 深圳市淳大投资有限公司 14,503,796 5 G+12个月 注(1)
29,007,592 10 G+24个月
69,936,343 24.11 G+36个月
2 深圳市富鼎担保投资有限公司 14,503,796 5 G+12个月 注(2)
29,007,592 10 G+24个月
65,479,306 22.57 G+36个月
3 深圳市巨擘网投资有限公司 1,806,802 0.61 G+12个月 注(3)
注：G日为公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
(1)深圳淳大承诺：持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在12个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占汇通水利股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
(2)深圳富鼎承诺：持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在12个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占汇通水利股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
(3)深圳巨擘网承诺：持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在12个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。
5、改革方案实施后股权结构变动表
改革前 改革后
项目 股份数量(股) 占总股本比例(%) 项目 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 137,222,451 58.85 一、有限售条件的流通股合计 137,222,451 47.31
国家股 - - 国家持股
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 137,222,451 58.85 社会法人持股 137,222,451 47.31
募集法人股
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 95,957,545 41.15 二、无限售条件的流通股合计 152,853,464 52.69
A股 95,957,545 41.15 A股 152,853,464 52.69
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 233,179,996 100 三、股份总数 290,075,915 100
注：根据国资委《关于新疆汇通(集团)股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权［2006］202号)，新疆水利将所持汇通水利全部国有法人股转让给深圳富鼎，转让完成后该股份属非国有股，本公司非流通股份中就不存在国有法人股。目前，尚未办理股份过户登记手续。
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法本公司非流通股股东一致同意参与本次股权分置改革，不存在表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案的理论依据
股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额发生变化。以每股净资产的一定溢价倍数为非流通股作价，以市场价格为流通股作价，分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持公司总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，按公司股票的理论价格计算股权分置改革后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。
2、测算方法
本方案采用公司总价值不变法：股权分置改革前后公司总价值不变，且能够保证流通股股东不会遭受损失。基本计算公式为：
公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值
非流通股价值＝非流通股股数×每股净资产×净资产溢价倍数
流通股价值＝流通股数×流通股市场价格
每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本
流通权价值 = 非流通股股数×(每股理论价格-每股净资产×净资产溢价倍数)
支付总股数 = 流通权价值/每股理论价格
每10股流通股获得支付股数=(支付总股数/流通股股数)×10
3、测算过程
假定股权分置改革前每股净资产以2005年9月30日的数据计算，即每股净资产为1.615元；净资产溢价倍数取1.30；流通股市场价格以截至2006年4月14日前60个交易日收盘均价3.27元计算。
流通股价值 =9,595.75×3.27=31378.10 万元
非流通股价值 = 13,722.25×1.615×1.30 = 28,809.86 万元
公司总价值 =60187.97 万元
每股理论价格＝60187.97/23,317.9996＝2.58 元
流通权价值 =13,722.25×(2.58-1.615×1.30)= 6609.7399 万元
支付股数＝66,097,399 /2.58＝25,121,862 股
每10 股流通股获得支付股数＝(25,121,862/95,957,545)×10＝2.67 股即：在总股本不变的前提下，为获得流通权，理论上非流通股股东需向流通股股东送股25,121,862股(支付对价为向流通股股东每10股送2.67股)，流通股股东的利益将不受损失。若流通股股东获得的支付对价高于该水平，可以认为流通股股东通过股权分置改革获得了额外的利益。
4、公司提出的对价安排
以现有总股本233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.44股。非流通股股东将获得的全部转增股数33,482,278股支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增5.93股的股份，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流通股股东每10股获得2.80股对价股份。
可见，公司提出的对价高于上述理论测算的对价安排，表明汇通水利本次股权分置改革方案的实施已充分考虑公司流通股股东的利益。
5、关于净资产溢价倍数的确定
汇通水利的主要业务为水利工程建筑(分属土木工程建筑行业)、城市水务及教育行业。根据金融界网站的数据统计，土木工程建筑行业未完成股改上市公司的平均市净率为1.97 倍，已完成股改上市公司土木工程建筑行业平均市净率为1.48 倍；城市水务行业未完成股改上市公司平均市净率为1.78 倍(教育行业上市公司相关数据缺乏权威统计)。按照10 送3 的市场预期，土木工程建筑行业上市公司整体股改完成后平均市净率将下降到1.50 倍左右，城市水务行业上市公司整体股改完成后平均市净率将下降到1.37 倍左右。
由于公司主营业务分布在水利工程建筑、城市水务及教育行业，各项业务经营良好，特别是水利工程建设领域已签有较多的工程合同。但公司的整体经营业绩状况有待改善，每股收益、净资产回报率等业绩指标在行业上市公司中处于中等偏下水平，因此净资产溢价倍数的取值应低于行业平均市净率。
此外，再结合考虑公司2005 年底国有股权转让价格的净资产溢价倍数为1.126倍，同时受让方需要承担股改对价的支付义务，我们认为本次公司股权分置改革方案中的净资产溢价倍数取1.3 倍是合理的。
6、保荐机构对方案的分析意见
首先，汇通水利股权分置改革方案中将公司价值分为流通股价值和非流通股价值两部分，其中流通股价值以截至2006年4月14日前60个交易日收盘均价确定；非流通股价值的厘定以净资产为基础，综合考虑了汇通水利流通股的市净率、同类业务上市公司的净资产溢价倍数以及公司的盈利能力及其与市场同类业务上市公司盈利能力的比较，具有一定的合理性，据此推算、估计的对价在一定程度是充分的，能够在一定程度上保障汇通水利流通股股东的利益不因本次股权分置改革而受损。
其次，汇通水利提出的股权分置改革方案为利用资本公积金转增股本，公司非流通股股东向流通股股东支付其可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增5.93股的股份，相当于在总股本不变情况下向公司流通股股东每10股送2.80股，高于理论测算对价，表明汇通水利非流通股股东切实考虑了流通股股东的利益。
最后，股权分置改革将改变汇通水利的股权结构，流通股股东持股比例将由股权分置改革前的41.15%上升至52.69%，增加了对公司的控制权，也提高了汇通水利成长所带来的公司增值的分享比例。
综上，保荐机构认为汇通水利股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，流通股股东权益得到了充分的保障。
二、非流通股股东的承诺事项及其为履行承诺义务提供的保证安排
1、全体非流通股股东的承诺全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(1)公司全体非流通股股东持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在十二个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。
(2)持有公司股份总数5%以上的股东深圳淳大和深圳富鼎承诺，在前述承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
(3)持有公司股份总数5%以上的股东深圳淳大和深圳富鼎，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，其将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、履约时间
深圳淳大、深圳富鼎的履约时间为董事会公告方案实施后的首个交易日起至股权分置改革方案实施后三十六个月止。深圳巨擘网履约时间为董事会公告方案实施后的首个交易日起至股权分置改革方案实施后十二个月止。
3、非流通股股东履约能力分析及为履行承诺义务提供的保证安排
(1)公司全体非流通股股东承诺在公司股权分置改革方案正式实施前，不会将其持有的股份进行质押、冻结。
在对价安排执行后，公司将向深交所和登记结算公司申请在上述限售期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为上述承诺的履行提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。同时，在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
(2)违约责任：公司全体非流通股股东一致承诺，如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
公司全体非流通股股东一致声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东一致同意参与股权分置改革，并提出了股权分置改革动议。
1、截至本股权分置改革说明书公告前，全体非流通股股东持有公司股份的数量和比例如下：
股东名称 股权性质 持股数量(万股) 持股比例(%)
深圳市淳大投资有限公司 境内法人股 6,993.63 29.99
深圳市富鼎担保投资有限公司(注) 境内法人股 6,547.93 28.08
深圳市巨擘网投资有限公司 境内法人股 180.68 0.77
合计 13,722.25 58.85
注：根据国资委《关于新疆汇通(集团)股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权［2006］202号)，新疆水利将所持汇通水利6547.9306万股国有法人股全部转让给深圳富鼎，转让完成后该股份属非国有股。目前，尚未办理股份过户登记手续。同时，根据2005年9月23日新疆水利与深圳富鼎签署的《股权托管协议》，在股份过户前新疆水利将其所持有的全部股份交由深圳富鼎托管。为此，深圳富鼎出具承诺将按照汇通水利股权分置改革方案和临时股东大会暨相关股东会议的表决结果，执行本次股权分置改革中所对应的对价安排和相关承诺。
公司非流通股股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2、截至本股权分置改革说明书公告之日，公司非流通股股东深圳淳大持有的本公司69,936,343股股份中的36,400,000股被质押给中国银行新疆分行，其余33,536,343股股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案，深圳淳大所持股票部分被质押的情形并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。除深圳淳大之外，本公司其他非流通股股东持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形及其他权属争议。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
(一)方案无法获得相关股东会议通过的风险及处理方案
根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分隔的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分隔的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待本次股东大会暨相关股东会议表决通过。
公司董事会将通过热线电话、传真、电子信箱、走访机构投资者、现场接待来访投资者和发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行充分的沟通和协商，使方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。
(二)非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险及处理方案
在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股股东所持股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司将公告终止本次股权分置改革。
(三)公司股票价格异常波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
为了维护二级市场股价的稳定，防止二级市场炒作，公司采取了适当的停复牌措施和方案推介安排，严格履行分步上市措施，以保护公众投资者的合法权益，保持股价稳定。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
保荐机构：国信证券有限责任公司
保荐代表人：孙建华
项目主办人：郭熙敏
联系地址：北京市金融街27 号投资广场A 座20 层
联系电话：010-66215566
传真：010-66211976
律师事务所： 湖南芸生律师事务所
地址： 湖南长沙市芙蓉路唐朝大厦23楼
签字律师：易骆之、刘大钢
电话：0731-2321123
(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前
两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司及其保荐代表人、律师事务所湖南芸生律师事务所及其签字律师，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在此前六个月内亦未买卖过公司流通股股份。
(三)保荐意见结论
在汇通水利及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国信证券认为：汇通水利股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，汇通水利非流通股股东为使非流通股份获得流通权而对流通股股东做出的对价安排合理。基于上述理由，国信证券同意推荐汇通水利进行股权分置改革工作。
(四)法律意见结论
湖南芸生律师事务所为本次股权分置改革出具的法律意见书结论如下：
公司本次股权分置改革拟安排对价的非流通股股东等股权分置改革参与主体的主体资格合法；对有关法律事项的处理、所签署的法律文件以及改革方案的内容符合《指导意见》和《管理办法》的规定。待本次股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议审议通过后，股权分置改革方案即可以实施。
新疆汇通(集团)股份有限公司
董 事 会
2006 年4 月17 日
