本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2005年9月23日，公司接第二大股东新疆水利电力建设总公司致函，新疆水利电力建设总公司（下称："甲方"）与深圳市富鼎投资担保有限公司（下称："乙方"）于2005年9月23日签署了国有股《股权托管协议》及《股权转让框架协议》。

    《股权托管协议》主要内容如下：

    本公司第二大股东新疆水利电力建设总公司拟将其持有的65479306股国有法人股股权(占总股本的28.08％)有偿转让给深圳市富鼎投资担保有限公司。

    本协议生效后，甲方所持有的上述全部股份未过户给乙方前，甲方拟按本协议的有关规定将所持有的上述全部股份交由乙方托管。

    在乙方依据甲、乙双方于2005年9月23日签署的《股权转让框架协议》（以下简称"《框架协议》"）向甲方给付定金，同时甲方取得国有资产监督管理部门的批准后，甲方同意在汇通水利的关联董事、关联监事提出书面辞职，甲方同时以自身名义向汇通水利股东大会推荐乙方指定的董事及监事候选人。

    经甲乙双方协商，先就甲方将约定转让的股份在股权过户交割日之前委托乙方经营管理的事宜达成如下协议，以资共同信守：

    一、股权托管范围

    甲方将所持有的汇通水利的全部股份（共65，479，306股）的股权（即股东权利）按本协议规定的条件及范围委托乙方代理行使。

    二、股权托管期限

    股权托管期限自本协议签订之日起至股权过户交割完成日（或股权转让协议解除日）止。

    三、乙方的托管权利

    1、乙方受托管理甲方股份期间，乙方有权行使本协议所指的股份除处置权、对汇通水利监督检查以及本协议对乙方权利有约束（有约束条款的以约束条款行使权力）以外的其他股东权利，这些权利系指：

    （1）在过渡期内，汇通水利召开每一次股东大会，甲方均委托乙方出席并由乙方依维护甲方合法利益的原则行使相关议案的表决权，但乙方就汇通水利是否实施增发、配股及本协议所规定的其他重大事项行使表决权之前，必须取得甲方的书面指示。甲方应按照规定制作符合上市公司股东大会要求的授权委托书；

    （2）本协议有效期间，汇通水利若进行现金红利分配，本协议所指的股份应取得的现金红利仍由甲方行使取回权，而后根据双方签定的《股权转让协议》中的相关约定决定其最终归属。

    双方同意促使汇通水利董事会在本次协议签署后，依《公司法》和汇通水利的公司章程的规定，通知召开临时股东大会，更换、改选部分董事、监事，推荐并投票或委托乙方投票同意乙方指定人员为董事会、监事会成员候选人。

    四、股权托管期间乙方遵守以下义务：

    1、按诚实、信用、谨慎、合法有效的原则管理甲方的股权；

    2、不得连续二次对股东大会上的所有议决事项表决时弃权，乙方关联董事、监事不得连续二次对董事会、监事会的所有议决事项表决时弃权。

    3、代表甲方派出有管理经验和能力的董事、监事候选人参加汇通水利的管理工作。

    4、不得转委托他人代为管理甲方名下的股份。

    5、不得与其它股东相互串通损害甲方的利益。

    6、不得利用关联交易损害甲方或汇通水利的利益。

    7、乙方及乙方以甲方名义推荐的任何关联董事不得提议或赞同汇通水利及汇通水利任何持股超过30％的下属企业从事任何下述行为：

    （1）签订任何义务性的非正常的合同；

    （2）可能导致新疆汇通财务状况发生重大不利变化的；

    （3）故意使得其任何保险过期或使得保险协议无效或可撤销的；

    （4）故意违反任何法律、法规、行政规章或重大义务。

    8、乙方及乙方以甲方名义推荐的任何关联董事不得提议或赞同汇通水利及汇通水利任何持股超过30％的下属企业从事任何下述行为，但经甲方书面同意者除外：

    （1）设定、延展、给予或发行任何抵押、质押、保证或发行债券（如需向汇通水利下属控股子公司（控股子公司以2004年年报披露为准）提供抵押、质押、保证不在此列）；

    （2）注册资本的增加或减少；

    （3）公司合并、分立、解散和清算；

    （4）任何单笔金额超过300万元和连续六个月内累计金额超出800万元的关联交易；

    （5）变更其章程或任何组织性文件的规定；

    （6）任何单笔购买、出售、置换入的资产价值超过300万元和连续六个月内对同一或相关资产分次购买、出售、置换价值累计超出800万元的行为；

    （7）任何单笔金额超过300万元和连续六个月内累计金额超出800万元的对外投资。

    五、甲方的权利和义务

    甲方应为乙方行使股东权利和履行股东义务提供必要的法律文件或提供其它必要的协助，本协议签订后三日内甲方应将乙方在本协议项下的权利书面通知汇通水利。

    《股权转让框架协议》主要内容如下：

    转让股权的数额及价款确定原则：新疆水利电力建设总公司同意向深圳市富鼎投资担保有限公司转让其在汇通水利拥有的65479306股国有法人股股权，转让价格以报新疆国资委并获得批准的价格为准。

    转让方式：直接转让，即深圳市富鼎投资担保有限公司直接受让新疆水利电力建设总公司持有的汇通水利65479306股国有法人股股权。

    若此次股权转让完成，深圳市富鼎投资担保有限公司将成为本公司第二大股东。

    深圳市富鼎投资担保有限公司成立于2004年4月，法定代表人：段宇新，注册资本:12000万元，注册地址：深圳市福田中心区卓越大厦809室，经营范围：从事担保业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业。

    特此公告

    

新疆汇通（集团）股份有限公司董事会

    2005年9月23日