每日必读一、交易概述
2004年6月26日，经公司董事会2004年第五次临时会议审议通过，公司及公司控股子公司新疆汇通水利电力工程建设有限公司（以下简称“水利公司”）将所持有的上海天海有限责任公司（以下简称“天海公司”）全部股权进行出让。其中，公司将所持天海公司84.3%的股权中33.3%的股权作价人民币3461万元转让给上海证大置业有限公司（以下简称“证大置业”），51%的股权作价人民币5304万元转让给上海证大三角洲置业有限公司（以下简称“证大三角洲”）；水利公司将所持天海公司15.7%股权作价人民币1635万元转让给证大置业。本次股权转让完成后，公司及公司控股子公司不再持有天海公司股权。本次交易不构成关联交易。交易方已2004年6月28日签署股权转让协议。
本次交易公司三名独立董事均表示同意。
二、交易方基本情况
1、水利公司
企业名称：新疆汇通水利电力工程建设有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10000万元
注册地：乌鲁木齐市黄河路22号
法定代表人：杨天明
主营业务：水利电力工程施工、火电厂工程施工、送电线路和同电压等级变电站建筑安装工程施工、装饰装修工程施工、建筑物建筑施工。
2、证大三角洲
企业名称：上海证大三角洲置业有限公司
企业性质：中外合资
注册资本：8000万元
注册地：上海浦东丁香路200号
法定代表人：戴志康
主营业务：房地产开发及销售。
证大三角洲成立于2000年，股东为：证大投资发展有限公司持股18.75%，上海黎升商贸行持股56.25%，Best East Development Ltd. 持股25%。近三年来，该公司累计实现商品房销售金额12亿元人民币，销售住宅逾10万平方米，2003年，该公司开发物业获得上海市优秀住宅综合金奖。
截止2003年12月31日，证大三角洲总资产为1,212,691,610.67元，净资产为102,877,104.65元，负债为1,081,501,266.70元,主营业务收为198,469,291.56元，主营业务利润为45,886,801.69元。
证大三角洲与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
证大三角洲自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、证大置业
企业名称：上海证大置业有限公司
企业性质：中外合资
注册资本：10000万元
注册地：上海浦东巨峰路667弄
法定代表人：戴志康
主营业务：房地产开发及销售。
证大置业成立于1999年，股东为；证大投资发展有限公司持股35%，Ample Century
Ltd.持股 65％。该公司以上海为中心的长江三角洲地区作为业务重点，在浙江、江苏、上海浦东均有住宅项目开发，近三年来，该公司开发并交付使用的住宅面积超过25万平方米，并具备30万平方米的年开发能力。该公司坚持“规模开发，品质优先”的开发理念，产品深受市场认同，已经连续两年名列上海市房地产开发50强企业。
截止2003年底，证大置业总资产为750,984,219.04元，净资产为194,172,676.29元，负债为556,811,542.75元,主营业务收入为336,584,757.40元，主营业务利润为113,954,019.55元。
证大置业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
证大置业自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、天海公司
企业名称：上海天海有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：8000万元
注册地：浦东新区沪南公路1568号5号楼3层
法定代表人：申屠建中
主营业务：房地产开发，国内贸易。
2、天海公司成立于2002年5月，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：本公司持股84.3%，水利公司持股15.7%。因天海公司主要开发的天海酒店式公寓项目目前尚处于筹建期，截止目前该公司未能产生收益。
3、天海公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2003年12月31日（经审计） 2004年3月31日（未经审计） 资产总额 95,243,514.61 95,272,743.91 负债总额 15,243,514.61 15,272,743.91 应收款项总额 13,759,793.04 13,247,988.99 或有事项涉及的总额 0 0 净资产 80,000,000.00 80,000,000.00
4、本次交易由具有证券从业资格的湖南开元有限责任会计师事务所评估后的天海公司净资产值为依据，双方协商确定交易价格。湖南开元有限责任会计师事务所为本次交易出具了开元所评报字（2004）第411号评估报告，其评估结果如下：
单位：万元
项目 帐面值 调整后帐面值 评估价值 增减额 增减率% 流动资产 3,623.94 3,623.94 3,623.91 -0.03 0.00 固定资产 926.09 926.09 917.59 -8.50 -0.92 其中：建设物 910.02 910.02 906.00 -4.02 -0.44 设备 16.07 16.07 11.59 -4.48 -27.88 无形资产 6,537.07 6,537.07 9,649.00 3,111.93 47.60 其中：土地使用权 6,537.07 6,537.07 9,649.00 3,111.93 47.60 其他长期资产 854.29 854.29 0.00 -854.29 -100.00 资产总计 11,941.39 11,941.39 14,190.50 2249.11 18.83 流动负债 941.39 941.39 941.39 0.00 0.00 长期负债 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00 负债总计 3,941.39 3,941.39 3,941.39 0.00 0.00 净资产 8,000.00 8,000.00 10,249.11 2249.11 28.11
5、本次评估基准日为2004年5月31日，评估主要采用成本加和法。本次评估增值主要原因系土地使用权增值，因为随着上海地产业的蓬勃发展，房地产市场的开放度和市场化程度的不断提高，房产及土地价格升值幅度较大，但宏观调控政策会在短期内明显影响其升值速度。
四、交易主要内容及定价原则
1、交易定价原则
本次交易价格以基准日2004年5月31日经湖南开元有限责任会计师事务所评估的天海公司净资产公允值为依据，交易双方协商确定。
2、股权转让协议主要条款
A、公司将所持天海公司33.3%的股权转让给证大置业
交易金额：人民币3461万元。
交易款支付方式：协议签署后30个工作日内，证大置业付款200
万元至公司指定账户，其余款项于三个月内付清。
协议生效条件和时间：协议经甲乙双方签字、盖章后生效。
B、公司将所持天海公司51%的股权转让给证大三角洲
交易金额：人民币5304万元。
交易款支付方式：协议签署后2个工作日内，证大三角洲付清全部收购款5304万元。
协议生效条件和时间：协议经甲乙双方签字、盖章后生效。
C、水利公司将所持天海公司15.7%的股权转让给证大置业
交易金额：人民币1635万元。
交易款支付方式：协议签署后30个工作日内，证大置业付款100万元至水利公司指定账户，其余款项于三个月内付清。
协议生效条件和时间：协议经甲乙双方签字、盖章后生效。
五、资产出售目的及对公司的影响
本次资产出售可以加快收回项目投资、回笼资金，缓解公司目前经营困难，改善公司财务状况，减少经营压力与风险，确保公司业务发展的资金需求与可持续发展。本次交易预计将获得2870万元的股权转让收益，将对公司全年业绩产生积极影响。
六、备查文件
1、公司董事会2004年第五次临时会议决议；
2、股权转让协议；
3、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字（2004）第411号资产评估报告书；
4、其他文件。
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2004年6月28日
