新疆汇通（集团）股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年4月21日在乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦七楼会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，3名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长申屠建中先生主持，本次会议审议并通过了如下事项：

    1、公司2003年度董事会工作报告

    2、公司2003年度总经理工作报告

    3、公司2003年年度报告正文及摘要

    4、公司2003年度财务决算报告

    5、关于公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案

    经天职孜信会计师事务所有限公司注册会计师审计确认，公司2003年度实现净利润-84,341,269.04元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司控股子公司分别按净利润的10％提取法定盈余公积金，合计589,916.94元，按净利润的5％提取法定公益金，合计294,958.47元。扣除上述提取的公积金和公益金后加上2002年度未分配利润57,249,208.42元，公司本年度可供股东分配的利润为-27,976,936.03元。

    考虑公司的实际情况，公司2003年度不实施利润分配，也不实施公积金转增股本。

    6、公司2004年第一季度报告

    7、关于续聘会计师事务所的议案

    拟续聘天职孜信会计师事务所有限公司为公司2004年度财务会计报告审计机构，审计费用的支付标准授权公司经营班子与之协商决定。

    8、关于对新疆啤酒花股份有限公司担保计提预计负债的议案

    截至2003年12月31日，公司为新疆啤酒花股份有限公司提供贷款担保余额为1.1亿元，其中有1000万元逾期。鉴于该公司经营状况、财务风险存在较大的不确定性，公司可能因承担相应的责任而发生损失，为此，公司2003年度拟按担保余额1.1亿元的10％的比例计提预计负债1100万元。

    9、关于公司2003年度计提各项准备的议案

    A、因山西运城鑫龙稀土磁有限公司与江苏靖江市化工制药设备厂分别欠公司往来款2137.50万元、488万元，由于连续两年来公司与其没有任何业务往来，且公司对上述欠款多次催收后未能收回，该款项的回收存在较大不确定性，故根据《企业会计制度》与公司内控制度的有关规定，2003年度公司对此全额计提坏账准备26,255,000元，同时公司按账龄法对应收账款和其他应收款计提坏账准备17,499,059.85元。

    B、因控股子公司湖南麓谷生物技术有限公司MT金属硫蛋白产品的生产处于停顿状态，MT金属硫蛋白工业制取技术的使用尚未获得国家卫生部的全面许可，故报告期内对该项专有技术全额计提无形资产减值准备13,999,999.92元。同时对湖南麓谷生物技术有限公司2003年末库存超过预定保质期的MT精（粗）品全额计提存货跌价准备1,840,590.11元。

    独立董事意见：根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们极大关注公司累计的对外担保情况和历史形成的股东资金占用问题，同时也关注公司的财务状况和资产质量。目前鉴于2003年末公司合并资产负债表中，公司的短期负债和长期负债余额较大，公司面临较大的偿债压力；同时公司2003年以前累计的其他应收款项数额巨大，在2003年度回收的数量有限，帐龄有老化趋势；建议公司经营班子组成工作组加大应收账款等资产的清欠和回收工作，同时采取有力措施，要求股东及关联方归还正常经营往来以外的资金占款，缓解公司的资金紧张问题，维护公司及中小股东利益。

    10、关于公司高管人员变动的议案

    因工作变动，同意常锋先生辞去公司财务总监职务，改任董事长助理，经董事长提名，由财务部经理周小林先生暂行代理公司财务总监职务。

    独立董事孙建华、侍克斌、郝万禄对此表示同意。

    11、关于召开公司2003年年度股东大会的议案

    特此公告