一、交易概述

    2004年3月19日经公司董事会2004年第二次临时会议及2004年4月13日经公司董事会第三次临时会议审议通过，公司同意全资子公司新疆汇通水利电力工程建设有限公司（以下简称“水利公司”）将其所持有上海淳大酒店投资管理有限公司（以下简称“淳大酒店”）10%的股权转让给上海天臻实业有限公司（以下简称“天臻实业”），转让价格为人民币2532万元。本次交易不构成关联交易。2004年4月13日，双方已签署股权转让协议。

    二、交易方基本情况

    1、水利公司

    企业名称：新疆汇通水利电力工程建设有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：10000万元

    注册地：乌鲁木齐市黄河路22号

    法定代表人：杨天明

    主营业务：水利电力工程施工、火电厂工程施工、送电线路和同电压等级变电站建筑安装工程施工、装饰装修工程施工、建筑物建筑施工。

    2、天臻实业

    企业名称：上海天臻实业有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：3960万元

    注册地：青浦镇公司园348号

    法定代表人：孙博

    主营业务：实业投资、投资管理与咨询。

    天臻实业成立于2001年6月，股东为：孙博、张关心、王伯富、施辉、戴志康、朱南松、顾强、包周荣、殷应。天臻实业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。截止2002年底，天臻实业公司总资产为39,573,265.28元，净资产为39,573,265.28元，负债为0元。

    天臻实业自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、淳大酒店

    企业名称：上海淳大酒店投资管理有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：15000万元

    注册地：上海浦东迎春路719号

    法定代表人：申屠建中

    主营业务：酒店管理及其咨询服务。

    2、淳大酒店成立于2001年7月，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：新疆汇通（集团）股份有限公司持股62%，水利公司持股10%，上海隆源双登实业股份有限公司持股19%，天臻实业持股9%。2003年9月底，淳大酒店主要经营性资产上海淳大万丽酒店筹建完成，并正式对外试营业，截止2003年9月30日，淳大酒店总资产为471,519,415.00元，负债为321,514,002.16元，净资产为150,005,412.84元。

    本次交易以评估后的淳大酒店净资产值为依据，双方协商确定交易价格。上海上会资产评估有限公司为本次交易出具了沪上会整评报字（2004）第111号评估报告，上海上会资产评估有限公司具有从事证券业务资格。本次评估基准日为2003年12月31日，评估主要采用成本法，本次评估增值主要原因为随着上海地产业的蓬勃发展，房产日益逐渐升值，从而使淳大酒店在建工程增值较大。其评估结果如下：

项目             帐面值         调整后
                                帐面值       评估价值        增减额  增减率%
流动资产  52,738,735.14  53,083,362.99  56,844,389.46   3,761,026.47  7.09
固定资产   3,857,897.88   3,857,897.88   3,781,331.76      76,566.12 -1.98
其中:设备  3,857,897.88   3,857,897.88   3,781,331.76      76,566.12 -1.98
在建工程 398,341,872.76 398,341,872.76 515,149,816.53 116,807,943.77 29.32
资产总计 454,938,505.78 455,283,133.63 575,775,537.75 120,492,404.12 26.47
流动负债 134,245,454.94 134,590,082.79 135,506,401.81     916,319.02  0.68
长期负债 187,000,000.00 187,000,000.00 187,000,000.00
负债总计 321,245,454.94 321,590,082.79 322,506,401.81     916,319.02  0.28
净资产   133,693,050.84 133,693,050.84 253,185,454.96 119,492,404.12 89.38
    3、淳大酒店最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
                                                              单位：元
项目                 2002年12月31日（经审计）   2003年9月31日（未经审计）
资产总额                       236,214,070.95              471,519,415.00
负债总额                      86,208,658.11              321,514,002.16
应收款项总额                  31,166,260.39               69,642,642.54
或有事项涉及的总额                        0                           0
净资产                       150,005,412.84              150,005,412.84

    四、交易主要内容及定价原则

    1、股权转让协议主要条款

    交易金额：人民币2532万元。

    交易款支付方式：天臻实业以现金方式向水利公司支付股权转让价款，自协议生效日起三十天内将转让价款人民币1000万元支付给水利公司，在三个月内将转让价款全部支付完毕。

    协议生效条件和时间：协议自双方授权代表签署之日起成立，并于双方董事会批准之日起生效。本次交易无须公司股东大会批准。

    2、交易定价原则

    本次交易以基准日2003年12月31日经上海上会资产评估有限公司评估的淳大酒店净资产公允值为依据，定价人民币2532万元。

    五、资产出售目的及对公司的影响

    本次资产出售有利于尽快收回公司对淳大酒店的投资，改善公司财务状况，减少经营压力，同时也可以确保公司新项目投入及业务发展的资金需求，提高资金使用效率。本次交易预计将获得437万元的股权转让收益。

    六、独立董事意见

    此次交易公司独立董事充分了发表独立意见，独立董事孙建华先生、郝万禄先生均表示同意，独立董事侍克斌先生认为交易价格偏低，表示反对，并建议公司在出售淳大酒店股权时，在价格方面能作进一步讨论，尽可能的提高交易价格。

    七、备查文件

    1、公司董事会2004年第二次临时会议决议；

    2、公司董事会2004年第三次临时会议决议；

    3、股权转让协议；

    4、上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（2004）第111号资产评估报告书；

    5、其他文件。

    

新疆汇通（集团）股份有限公司董事会

    2004年4月15日